科德数控(688305):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 科德数控股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024年10月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................5 三、基本假设...............................................................................................................6 四、本激励计划的主要内容.......................................................................................7 （一）激励对象的范围及分配情况........................................................................7 （二）授予的限制性股票数量..............................................................................10 （三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期..............................................................................................................................11 （四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期.................13（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件................................................16（六）限制性股票的授予价格..............................................................................19 （七）本激励计划其他内容..................................................................................21 五、独立财务顾问意见.............................................................................................22 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................22（二）对公司实行本次股权激励计划可行性的核查意见.................................23（三）对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................23（四）对本次股权激励计划权益授出额度的核查意见.....................................24（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....24（六）本次股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......................................................................................................................25 ..............................................26 （七）对公司实施本次股权激励计划的财务意见 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..............................................................................................................................26 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.........................27（十）其他..............................................................................................................28 （十一）其他应当说明的事项..............................................................................29 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................30 （一）备查文件......................................................................................................30 （二）咨询方式......................................................................................................30 一、释义
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科德数控提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科德数控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科德数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的主要内容 科德数控限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和科德数控的实际情况，实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 1、本激励计划首次授予的激励对象共计66人，约占公司员工总人数（截至2024年6月30日）717人的9.21%，包括： （1）董事、高级管理人员、核心技术人员； （2）其他核心骨干人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。 本激励计划首次授予激励对象包含公司实际控制人、董事长于本宏先生，其直接及通过大连光洋科技集团有限公司（公司控股股东）、大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）、大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司16.57%的股份。于本宏先生作为公司的创始人，坚持科技创新和制度创新“双轮驱动”，带领公司始终将发展自主可控高端五轴联动数控机床及高档数控系统等关键部件作为公司战略长期坚守，一体部署、全链条谋划，对公司各阶段的发展方向、经营决策和战略规划均做出较大贡献，对公司具有重要影响。在公司的发展过程中，于本宏先生履职尽责，从专业视角出发，扎实调研，合理规划公司战略发展方向，坚定不移地聚焦智能制造与高端数控技术发展，依托市场化条件提升工业母机产业链供应链韧性和安全水平，充分调动和激发公司核心团队的创新激情和活力，带领公司成功探索出一条立足市场化的工业母机自主可控发展路线。同时，在公司的制度建设和文化建设上，于本宏先生不断引进科学的管理方法，建立优秀的人才梯队，带动和提升了公司的整体管理水平。综上，于本宏先生作为公司的实际控制人、董事长参与本激励计划，有助于调动和提高公司管理层和员工的积极性、凝聚力，提升公司竞争力，符合公司的实际情况和发展需要，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，具有必要性和合理性。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况 本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过88.74万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,170.2906万股的0.87%。其中首次授予71.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.70%；预留17.74万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的19.99%。 （1）本激励计划拟授予第一类限制性股票63.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.62%，占本激励计划拟授予权益总额的71.33%。其中首次授予53.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%；预留10.00 0.10% 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 ，预留部分占本 次授予权益总额的11.27%，具体情况如下：
2、第一类限制性股票拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。 3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。 4、第一类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （2）本激励计划拟授予第二类限制性股票25.44万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予权益总额的28.67%；其中首次授予17.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%；预留7.74万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的8.72%，具体情况如下：
2、第二类限制性股票拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。 4、第二类限制性股票预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）授予的限制性股票数量 1、本激励计划的股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过88.74万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,170.2906万股的0.87%。其中首次授予71.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.70%；预留17.74万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的19.99%。 其中，第一类限制性股票63.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.62%，占本激励计划拟授予权益总额的71.33%。其中首次授予53.30 0.52% 10.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 ；预留 万 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的11.27%。 25.44 第二类限制性股票 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 的0.25%，占本激励计划拟授予权益总额的28.67%；其中首次授予17.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%；预留7.74万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的8.72%。 截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 （三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解 除限售安排及禁售期 1、本激励计划第一类限制性股票激励计划的有效期 本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过53个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第一类限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。 公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。 3、限售期 本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起17个月、29个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 4、解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 5、禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及 禁售期 1、本激励计划第二类限制性股票激励计划的有效期 本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过53个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第二类限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 3、第二类限制性股票的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 本激励计划授予第二类限制性股票的归属期及各期归属间安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 4、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件 1、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2 （）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售/归属条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票/第二类限制性股票方可解除限售/可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4 （）公司层面绩效考核要求 本激励计划授予的限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年2023 2025-2026 2023 营业收入或 年净利润为业绩基数，对 年相比 年营业收入增 长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，考核目标达成其一即可，根据业绩考核指标完成情况确定公司层面解除限售／归属比例（X）。 限制性股票首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
激励对象对应考核当年已获授但不能完全解除限售的第一类限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当年不能归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。 若公司层面营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年已获授但不能解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象对应考核当年不能归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励/ 对象的考核结果确定其实际解除限售归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象实际解除限售/归属的股份数量：
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象考核当年不能归属的或者不能完全归属的第二类限制性股票，作废失效。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议批准，可终止本激励计划或可决定对本激励计划的尚未解除限售/归属的某一批次/多个批次的限制性股票不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，第二类限制性股票由公司作废处理。 （六）限制性股票的授予价格 1、第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （1）第一类限制性股票的授予价格 第一类限制性股票的首次授予价格为每股38.12元，即满足授予条件后，38.12 / 激励对象可以每股 元的价格购买公司从二级市场回购和或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股38.12元。即满足授予条件后，激励对象可以每股38.12元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股76.23元的50%，为每股38.11元； ②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股73.37元的50%，为每股36.69元； ③本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股68.52元的50%，为每股34.26元； ④本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股67.78元的50%，为每股33.89元。 2、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （1）第二类限制性股票的授予价格 第二类限制性股票首次授予价格为每股45.74元，即满足归属条件后，激励对象可以每股45.74元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股45.74元。即满足授予条件后，激励对象可以每股45.74元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划第二类限制性股票授予价格为45.74元/股。该价格不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股76.23元的60.00%。 ①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股76.23元，授予价格约占前1个交易日公司股票交易均价的60.00%； 20 20 ②本激励计划草案公告前 个交易日公司股票交易均价（前 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股73.37元，授予价格约占前20个交易日公司股票交易均价的62.34%； 60 60 ③本激励计划草案公告前 个交易日公司股票交易均价（前 个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股68.52元，授予价格约占前60个交易日公司股票交易均价的66.75%； 120 120 ④本激励计划草案公告前 个交易日公司股票交易均价（前 个交易 日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股67.78元，授予价格约占前120个交易日公司股票交易均价的67.48%。 （七）本激励计划其他内容 本激励计划的其他内容详见《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见 1、科德数控不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、科德数控限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售/归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 科德数控承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效。 3、科德数控出现下列情形之一的，由公司董事会决定本激励计划是否作出相应变更或调整： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行本次股权激励计划可行性的核查意见 本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本激励计划在操作上是具备可行性的。 经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 科德数控限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 截至本激励计划公告之日，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 本激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干人员，激励对象不包括公司的监事、独立董事及外籍员工。 经核查，本财务顾问认为：本激励计划中规定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象。 （四）对本次股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、本次股权激励计划的权益授出总额度 本次股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。 2、本次股权激励计划的权益授出额度分配 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。 经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见 本次股权激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票/第二类限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务。” 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 （六）本次股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股 东利益的情形的核查意见 1、本次股权激励计划符合相关法律、法规的规定 科德数控股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》、《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。 2、本次股权激励计划的时间安排与考核 本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过53个月。 本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过53个月。 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
经核查，本财务顾问认为：科德数控2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）对公司实施本次股权激励计划的财务意见 科德数控股权激励费用计量、提取与会计核算的建议： 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。 科德数控以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议科德数控在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 同时，科德数控激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误/ 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见 科德数控限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；净利润增长率能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司专注于高端五轴联动数控机床、高档数控系统产品的研发、制造和销售。西方发达国家一直把五轴数控系统及五轴联动数控机床作为战略物资实行出口许可证制度，对包括中国在内的诸多国家实行了严格的技术封锁和出口限制。公司作为国内唯一一家掌握高端数控机床和高档数控系统双研发体系，且能够将自研自制的五轴联动数控机床产品批量应用在航空、航天、兵工、汽车、能源、模具等领域的上市公司，进口替代市场空间巨大。综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：公司2024年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十）其他 根据本激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、科德数控未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5 （）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效。某一激励对象未满足上述第2项规定的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定。 （十一）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为科德数控本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，科德数控股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 2、科德数控股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议 3、科德数控股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议 4、科德数控股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 5、《科德数控股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 中财网
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