翱捷科技(688220):向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预 留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 10月 29日 ? 限制性股票预留授予数量：142.50万股，占目前公司股本总额 41,830.0889万股的 0.34% ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《翱捷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2023年第一次临时股东大会授权，公司于 2024年 10月 29日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2024年 10月 29日为授予日，以 21.50元/股的授予价格向 731名激励对象预留授予142.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 10月 27日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划及2023年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023年限制性股票激励计划和 2023年股票增值权激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 10月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李峰先生作为征集人，就公司 2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划和 2023年股票增值权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2023年 10月 31日至 2023年 11月 9日，公司对 2023年限制性股票激励计划中确定的首次授予激励对象名单、2023年股票增值权激励计划中确定的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年 11月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年 11月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《翱捷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》《翱捷科技股份有限公司 2023年股票增值权激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年 11月 16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 12月 7日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2024年 10月 29日，公司召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表同意意见。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况 鉴于本激励计划首次授予部分 5名激励对象因提出离职失去激励资格，公司于 2023年 12月 7日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后，本激励计划首次授予人数由 1,022人调整为 1,017人，因提出离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到公司本激励计划首次授予的其他激励对象，限制性股票总量 950.00万股及首次授予的限制性股票数量 807.50万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司 2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。 除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明和薪酬与考核委员会及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的授予日为 2024年 10月 29日，并同意以21.50元/股的授予价格向731名激励对象授予142.50万股限制性股票。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，激励对象资格合法有效，公司向激励对象授予预留部分限制性股票的预留授予条件已经成就，确定的预留授予日符合相关规定，同意公司以 2024年 10月 29日为授予日，以 21.50元/股的授予价格向 731名激励对象预留授予142.50万股限制性股票。 3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）本次激励计划预留授予激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司和本次激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。 （3）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为 2024年 10月 29日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。 因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2024年 10月 29日，并同意以21.50元/股的授予价格向 731名激励对象授予 142.50万股限制性股票。 （四）限制性股票预留授予的具体情况 1.授予日：2024年 10月 29日 2.授予数量：142.50万股 3.授予人数：731人 4.授予价格：21.50元/股 5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票 6.本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 7.激励对象名单及授予情况：
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划预留授予激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事。 3、本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2024年 10月 29日，授予价格为 21.50元/股，并同意向符合条件的 731名激励对象预留授予 142.50万股限制性股票。 三、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2024年 10月 29日为计算的基准日，对预留授予的 142.50万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：42.57元/股（预留授予日收盘价） （2）有效期分别为：18个月、30个月（预留授予日至每期首个归属日的期限） （3）历史波动率：49.20%、49.64%（分别采用 3家同行业可比上市公司有效期对应期间的年化波动率的平均值） （4）无风险利率：1.46%、1.57%（分别采用有效期对应期间的中债国债收益率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票 142.50万股，按照预留授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。 根据中国会计准则要求，本次激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发公司团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 四、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所认为截至法律意见书出具之日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。本次限制性授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，截至法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。 五、独立财务顾问意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 六、上网公告附件 1、翱捷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）； 2、翱捷科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）； 3、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于翱捷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告； 4、上海市锦天城律师事务所关于翱捷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书。 特此公告。 翱捷科技股份有限公司 董事会 2024年 10月 30日 中财网
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