翱捷科技(688220):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年十月 目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7 第五章 本次限制性股票的预留授予情况 .............................. 9 一、限制性股票预留授予的具体情况 ........................................... 9 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 10 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 12 一、限制性股票授予条件 .................................................... 12 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 12 第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在翱捷科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供翱捷科技全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由翱捷科技提供，翱捷科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；翱捷科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《翱捷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对翱捷科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、翱捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2023年 10月 27日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划及2023年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023年限制性股票激励计划和 2023年股票增值权激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、2023年 10月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李峰先生作为征集人，就公司 2023年第一次临时股东大会审议的 2023年限制性股票激励计划和 2023年股票增值权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 三、2023年 10月 31日至 2023年 11月 9日，公司对 2023年限制性股票激励计划中确定的首次授予激励对象名单、2023年股票增值权激励计划中确定的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年 11月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 四、2023年 11月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《翱捷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》《翱捷科技股份有限公司 2023年股票增值权激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年 11月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2023年 12月 7日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 六、2024年 10月 29日，公司召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表同意意见。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。 第五章 本次限制性股票的预留授予情况 一、限制性股票预留授予的具体情况 （一）授予日：2024年 10月 29日 （二）授予数量：142.50万股 （三）授予人数：731人 （四）授予价格：21.50元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票 （六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： 1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 2、本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （七）激励对象名单及授予情况：
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 鉴于本激励计划首次授予部分 5名激励对象因提出离职失去激励资格，公司于 2023年 12月 7日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后，本激励计划首次授予人数由 1,022人调整为 1,017人，因提出离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到公司本激励计划首次授予的其他激励对象，限制性股票总量 950.00万股及首次授予的限制性股票数量 807.50万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司 2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。 除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。 第六章 本次限制性股票授予条件说明 一、限制性股票授予条件 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的授予日为 2024年 10月 29日，并同意以 21.50元/股的授予价格向 731名激励对象授予 142.50万股限制性股票。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 中财网
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