爱博医疗:688050爱博医疗 第二届董事会第十五次会议决议
第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱博医疗”）第二届董事会第十五次会议通知及相关材料于 2024年 10月 18日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议于 2024年 10月 28日以现场与通讯相结合方式召开，本次会议由董事长解江冰先生召集并主持，应出席的董事 9人，实际出席的董事 9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。 经与会董事认真讨论，审议通过如下事项： 一、审议并通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》 经与会董事认真审议，董事会认为：公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2024年第三季度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2024年第三季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司《2024年第三季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 二、审议并通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 公司董事会结合公司实际情况，对照《中华人民共和国公司法》《中华人民司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件和资格。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 公司 2023年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。故本议案及其他本次以简易程序向特定对象发行股票相关议案均无需再次提交股东大会审议。 三、逐项审议并通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，本次以简易程序向特定对象发行股票方案的各项内容如下： （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （三）发行对象及认购方式 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据 2023年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日。 发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P0-D 送红股或转增股本：P=P0/（1+N） 两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。 最终发行价格将根据 2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行年年度股东大会的授权由公司董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （六）限售期 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （七）募集资金金额及用途 本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （九）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期 本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 四、审议并通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 经与会董事认真审议，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 五、审议并通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 经与会董事认真审议，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 六、审议并通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 经与会董事认真审议，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 七、审议并通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》 经与会董事认真审议，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 八、审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 经与会董事认真审议，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 九、审议并通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 经与会董事认真审议，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 十、审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 经与会董事认真审议，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制的截至 2024年 9月 30日止的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。报告如实反映了公司截至 2024年 9月 30日止前次募集资金的使用情况。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 十一、审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了相关承诺。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告。 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会 2024年 10月 30日 中财网
 |