爱博医疗:688050爱博医疗 关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回 报及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 28日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人等相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算的假设前提 1、假设本次发行于 2025年 1月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准。 2、假设本次发行数量为不超过 3,200,000股，本次募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。 3、本次发行的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、公司 2024年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为 31,759.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 30,435.67万元。假设公司 2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按 2024年 1-9月年化处理，2025年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较 2024年度增加 10%、持平、减少 10%三种情景分别计算（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。 7、在预测公司总股本时，以本次发行 3,200,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
算。 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 公司对 2024年度、2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对 2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性分析，参见本次发行的预案“第二节 本次发行募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持续蓬勃发展，有利于优化公司的产品结构，提高产品协同能力，有利于提高公司的综合竞争力，支撑公司长期发展，增强资本实力，提升抗风险能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人才方面，公司成立至今超过 10年，已经形成了经验丰富、能力过硬的技术研发团队、管理团队和销售团队，公司中高层管理人员具有长期从事眼科医疗器械研发、生产和销售的经验，能够对眼科医疗器械行业的发展趋势作出专业的判断。此外，公司通过在技术研发上的长期投入，炼就了具有前沿技术水平的研发团队，具备对下游需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品研发能力。 研发方面，公司在以往受国外公司主导的多个领域实现了突破，自主研发了一系列核心技术方案，涵盖医用高分子材料技术、眼科透镜光学设计技术、眼科植入物的功能性结构设计技术、超精密加工技术及配套工艺和表面改性技术，上述核心技术构成的技术平台是公司成功的基石，并在公司各业务线之间创造协同效应。 市场方面，自 2010年成立以来，公司一直是开发人工晶状体产品的先驱者。 根据弗若斯特沙利文的资料，按 2022年自产（非代理）品牌出货量计，公司在中国人工晶状体市场位列首位，按 2022年销售量和出货量的同比增长率计，公司在中国角膜塑形镜市场位列首位。截至目前，公司的销售网络已覆盖中国 31个省市自治区，超过 6,000家医院及视光中心。公司拥有一支经验丰富、销售能力强的营销团队；拥有较为稳定的客户基础，并在行业内树立了良好的品牌形象，具有一定的市场影响力；建立了全渠道销售体系，涵盖经销、直销、代工等线下和线上渠道。 综上所述，公司本次募集资金投资项目将围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础，能够确保项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下： （一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 同时，公司将合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 （二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人解江冰及其一致行动人北京博健和创科技有限公司、宁波梅山保税港区博健创智投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区喜天游投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺： 1、在持续作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补回报的相关措施； 2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 特此公告。 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会 2024年 10月 30日 中财网
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