莱宝高科(002106):公司拟合作开展光明工厂屋顶光伏发电合同能源管理项目暨关联交易
关于拟合作开展光明工厂屋顶光伏发电合同能源管理项目 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为降低用电成本、努力减少碳排放量，经深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议决议通过，公司与关联法人——国能（宁波）节能环保科技有限公司（以下简称“宁波国能”）于 2024年 10月 29日在深圳市签署了《深圳莱宝高科技股份有限公司屋顶光伏发电（2.541MWp）能源管理项目合同》，公司与宁波国能合作开展光明工厂屋顶光伏发电合作能源管理项目（以下简称“合作项目”或“项目”），宁波国能利用公司位于深圳市光明区光源四路 9号的光明工厂（以下简称“光明工厂”）的建筑物屋顶资源，投资建设一座总装机容量为 2.541MWp（暂估值，具体以实际投资建设的屋顶光伏电站的装机容量为准）的分布式屋顶光伏发电站，并负责项目的投资、开发建设和运营管理工作，该项目的光伏发电在满足公司用电需求的情况下由公司优先使用，剩余电量接入公共电网，剩余电量的电费收入归宁波国能所有。项目的效益分享期限为自并网验收之日起 20年，公司按光伏电站同时段电网与公司结算的分时电价 7.35折（含税）与宁波国能结算并支付电费，效益分享期限届满时按照相关合同约定宁波国能将项目的光伏电站的所有权转移给公司。 预计合作期内公司向宁波国能累计支付电费约人民币 3,489万元（估算参考金额，鉴于合作期内电网供电市场价格、公司实际用电量均可能发生相应的变化，最终金额以公司向宁波国能实际支付的光伏电费金额为准，以下均同此说明）。 鉴于宁波国能为公司第一大股东——中国节能减排有限公司（以下简称“节能公司”）之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《公司章程》等有关规定，宁波国能为公司的关联法人，本次合作项目事项构成关联交易。 （二）董事会审议情况 2024年 10月 28日，公司第八届董事会第二十次会议以同意 9票、反对 0票、弃权 0票的表决结果审议通过了《关于公司拟合作开展光明工厂屋顶光伏发电合同能源管理项目暨关联交易的议案》，董事会同意公司与关联法人——国能（宁波）节能环保科技有限公司合作开展光明工厂屋顶光伏发电合作能源管理项目，关联董事臧卫东、王裕奎、廖林均对该议案予以回避表决。此外，该议案在提交前述董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议并以全体董事全票同意通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，公司与宁波国能预计协议期内累计发生关联交易总额为人民币 3,489万元（估算参考值，最终以实际发生值为准），属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。 （三）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本信息 公司名称：国能（宁波）节能环保科技有限公司 统一社会信用代码：91330201256435251C 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省宁波北仑横河路 22号 5幢 602 主要办公地点：浙江省宁波市海曙区中山西路 138号天宁大厦 22F 法定代表人：吴华 注册资本：人民币 1,000万元 主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。 主要股东情况：中国节能减排有限公司对宁波国能的持股比例为 50%、国家发展和改革委员会机关服务中心（国家发展和改革委员会机关服务局）对宁波国能的持股比例为 30%、宁波海曙天顺工程咨询服务有限公司对宁波国能的持股比例为 20%。 （二）历史沿革、主要业务及财务情况 1、历史沿革 宁波国能成立于 1997年 11月，为公司第一大股东——中国节能减排有限公司之控股子公司。 2、主要业务最近三年发展情况 宁波国能的主要业务包括光伏新能源业务、LED智慧绿色照明、建筑节能和智能化改造以及余热利用/固废处置，宁波国能近十几年专注于新能源和节能服务，在投资运营分布式光伏发电项目方面积累了丰富的经验。 3、最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元
（三）关联关系说明 中国节能减排有限公司（以下简称“节能公司”）持有公司 147,108,123股股票，占公司总股本的 20.84%，系公司第一大股东，节能公司对宁波国能的持股比例为 50%，系宁波国能之控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等有关规定，宁波国能为公司的关联法人。 （四）关联方的资信情况 经查询，宁波国能目前不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 合作项目名称：深圳莱宝高科技股份有限公司屋顶光伏发电合同能源管理项目 合作项目的主要内容简介：宁波国能为项目的所有者，负责承担项目的全部投资费用，并在运营期内负责项目的设计、开发、建设、管理、运营、维护保养等工作且承担该等工作涉及的费用。宁波国能拟利用公司光明工厂的共计面积约 19,545平方米（暂估值，具体以最终使用面积为准）建筑物屋顶资源，投资建设一座总装机容量为2.541MWp（暂估值，具体以实际投资建设的屋顶光伏电站的装机容量为准）的分布式屋顶光伏发电站。该项目的光伏发电在满足公司用电需求的情况下由公司优先使用，剩余电量接入公共电网，剩余电量的电费收入归宁波国能所有。甲方通过给予乙方电费折扣作为回报的方式使用乙方提供的屋顶。项目效益分享期限为自项目并网验收之日起 20年。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价政策为按照市场化原则定价，定价依据为由公司通过邀请招标评标的方式择优确定合作方，基于平等互利、合作共赢的市场化原则，交易定价公允、合理。 五、关联交易协议的主要内容 2024年 10月 29日，公司与关联法人——国能（宁波）节能环保科技有限公司在深圳市签署了《深圳莱宝高科技股份有限公司屋顶光伏发电（2.541MWp）能源管理项目合同》，该协议的主要内容如下： （一）合作主体 甲方：国能（宁波）节能环保科技有限公司 乙方：深圳莱宝高科技股份有限公司 （二）项目建设内容 1、甲方在乙方位于光明区光源四路 9号的光明工厂建筑物屋顶上建设交流侧2.541MWp（以实际装机容量为准）分布式光伏电站。项目所发光伏电量在满足乙方用电需求的情况下由乙方优先使用，富余电量上网。 2、甲方在乙方光明工厂园区内建设智能充电桩系统（建设规模暂定 2 台，根据现场实际需求增减），满足乙方电动汽车充电需求。 （三）项目实施目标 项目投入运营后预计年均发电约 295.6万 kWh（估算参考值，具体以实际年发电量为准），帮助乙方降低用电成本。 （四）项目建设期限 甲方应于施工队进场后【120】天（排除天气等不能施工日的影响）内完成项目并网。 （五）效益分享期限 项目效益分享期限为自并网验收之日起 20年（240个月）。 （六）效益分享范围 仅限于光伏电站，不包括智能充电桩运营产生的效益。 （七）合作模式 甲方为项目的所有者，负责承担项目的全部投资费用，并在运营期内负责项目的设计、开发、建设、管理、运营、维护保养等工作且承担该等工作涉及的费用。乙方提供甲方认可的合格建筑物屋顶，位于地址：深圳莱宝高科技股份有限公司（深圳市光明区光源四路 9号，混凝土屋顶，共计面积约 19,545平方米），用于建设屋顶光伏发电站，项目效益分享期限为自项目并网验收之日起 20年。甲方通过给予乙方电费折扣作为回报的方式使用乙方提供的屋顶。 （八）效益分享期内，电费的结算方式 1、月度光伏用电量（乙方）=光伏发电总表当月总发电量—关口电表当月上网电量，本项目反送上公共电网电量的电费由甲方单独与当地供电公司结算。 2、效益分享期内，电费的计算公式： 光伏电站所发电量自发自用、余电上网，乙方月度光伏电费按照深圳南方电网供电局的代理购电用户分时电价（含税）的 73.5%结算。 甲乙双方每月结算的购电金额=（尖峰发电量*尖峰电价+高峰发电量*高峰电价+平段发电量*平段电价+低谷发电量*低谷电价）*0.735，所有尖-峰-平-谷的基准电价都包括基金及附加费、系统运行费。 3、光伏发电节能效益支付方式 甲方与乙方每月电费结算，以每个自然月作为一个结算周期。甲方根据该结算单在7 个工作日内向乙方开具合法增值税专用发票。乙方在收到甲方增值税发票 10 个工作日内向甲方支付电费款。 （九）项目的更改、变更 1、如在项目建设期间出现无法预料的情况，或项目运营期间为提高节能效益，导致项目方案需要修改时，甲方在不会对主要技术指标造成重大不利影响的前提下有权进行修改，所有修改费用由甲方承担。 2、节能效益分享期内，甲方若将项目所有权及甲方的全部权利义务转让给第三方，需要以不损害乙方节能效益分享和第三方知晓并接受乙方的全部权利义务的前提下才能进行，乙方应给予必要的配合，否则甲方与受让的第三方之间的协议对乙方不产生法律约束力。同等条件下，乙方享有优先受让权。 3、节能效益分享期内，若乙方的控股股东或实际控制人发生变化的，需要以不损害甲方项目运营及收益且乙方应确保新的控股股东或实际控制人知晓并接受乙方对甲方的全部权利义务，否则乙方与新的控股股东或实际控制人的协议或约定对甲方不产生法律约束力。 （十）其他重要条款 1、本合同有效期内,若由于政府相关部门依据拆迁规划需要以及乙方自身发展需要进行产能转移对本合同约定乙方房屋拆迁、改造等原因可能影响甲方使用房屋屋面的，乙方不用承担任何责任和费用，乙方应当提前3 个月书面通知甲方。双方应相互配合向拆迁单位、政府机构等有关机构索取包括各自搬迁补偿费在内的各项法定补偿。涉及甲方的光伏电站设备设施补偿、光伏项目的搬迁补助费（如有）、光伏项目停工停产损失补偿费（如有）应归甲方所有。其余涉及土地厂房征收拆迁赔偿、补偿款均归乙方所有。 2、本项目下的所有由甲方采购并安装的设备、设施和仪器等固定资产（简称“项目资产”）的所有权属于甲方。 3、分享期满，光伏电站设备设施等全部无偿归乙方所有，乙方独享项目全部发电效益。分享期满，甲方向乙方移交本合同项下全部资产保证全部资产均可以正常运行，如存在部分或全部不能运行的资产，甲方同意在移交前完成该等资产的修复或替换。 （十一）协议的生效条件、生效时间以及有效期限 本协议自双方签字盖章之日起生效，至节能效益分享期满时终止。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 公司拟与关联法人宁波国能合作开展光明工厂屋顶光伏发电合同能源管理项目，不仅利用公司光明工厂建筑物的屋顶资源合作开展光伏发电合同能源管理，在公司不新增投资的情况下，降低公司的用电成本（参考公司光明工厂目前工业用电电价情况，本次合作项目预估节约单位电费约 0.21277元/KWH，对本期财务状况和经营成果无影响，预计效益分享期 20年内合计节约电费支出约 1,257.90万元，折合年平均节约电费支出约 62.90万元，前述数值均为估算参考值，具体以协议期内公司光明工厂的实际用电量、电网供电价格等实际结算数据为准）；而且可使公司减少碳排放量，相应节约公司的碳排放履约成本（本合作项目的光伏年均发电量约 295.6万 kWh，如项目发电量全部由公司使用，预估每年减少碳排放 2,805吨，参考 2024年 8月 30日深圳排放权交易所的碳排放指标的收盘价 46.22元/吨计算，预计每年可节省碳排放履约成本约 12.96万元，协议期 20年内预计合计节约碳排放履约成本约 259.2万元，该等数据均为估算参考数据，具体以实际发生的数据为准）；同时，有利于优化公司的供电来源，并从一定程度上提升公司供电保障能力。整体而言，本次合作项目对公司本期财务状况和经营成果无影响，对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响，不影响会计核算方法，对公司是有利的，符合公司及全体股东的利益。 此外，本次关联交易的合作双方基于平等互利、合作共赢的原则按照市场化方式确定，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联法人形成依赖。 本次关联交易有利于合作方宁波国能利用公司光明工厂的屋顶资源，发挥其光伏发电的合同能源管理优势，实现合作双方长期互惠互利、合作共赢的目的。本次关联交易的合作方宁波国能的财务状况正常，具有较为充分的合同履约能力。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至本公告日，公司与关联法人——国能（宁波）节能环保科技有限公司未发生任何关联交易。 八、公司第八届董事会独立董事专门会议的审核意见 2024年 10月 21日，公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于公司拟合作开展光明工厂屋顶光伏发电合同能源管理项目暨关联交易的议案》，并形成了如下主要审核意见： “为降低用电成本、努力满足政府和客户日益对公司提出减少碳排放量的要求，经审核，我们同意公司与关联法人——国能（宁波）节能环保科技有限公司（以下简称“宁波国能”）合作开展光明工厂屋顶光伏发电合同能源管理项目（以下简称“合作项目”或“项目”），宁波国能利用公司位于深圳市光明区凤凰街道光源四路9号的光明工厂的建筑物屋顶资源，投资建设一座总装机容量为2.541MWp（暂估值，具体以实际投资建设的屋顶光伏电站的装机容量为准）的分布式屋顶光伏发电站，并负责项目的投资、开发建设和运营管理工作，该项目的光伏发电在满足公司用电需求的情况下由公司优先使用，剩余电量接入公共电网，剩余电量的电费收入归宁波国能所有。项目的效益分享期限为自并网验收之日起 20年，公司按同时段电网与公司结算的分时电价7.35折（含税）与宁波国能结算并支付电费，效益分享期限届满时按照相关合同约定宁波国能将项目的光伏电站的所有权转移给公司。公司拟与关联法人宁波国能合作开展光明工厂屋顶光伏发电合同能源管理项目，不仅利用公司光明工厂建筑物的屋顶资源合作开展光伏发电合同能源管理，在公司不新增投资的情况下，降低用电成本，而且积极响应国家“双碳战略”，节省公司的碳排放履约成本，满足客户对公司日益提出的减少碳排放需求；同时优化公司的供电来源，并从一定程度上提升公司供电保障能力；整体而言，本次合作项目对公司是有利的，符合公司及全体股东的利益。 本次合作项目事项构成关联交易事项。本次关联交易的合作双方基于平等互利、合作共赢的原则按照市场化方式确定，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联法人形成依赖。 为提高本次合作项目事项实施的效率和进度，建议董事会授权公司董事长或其授权代表签署公司与宁波国能合作开展光明工厂屋顶光伏发电合同能源管理项目有关的包括但不限于协议等一切文件。 综上，我们同意《关于公司拟合作开展光明工厂屋顶光伏发电合同能源管理项目暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议；董事会在审议该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。” 九、备查文件 1、公司第八届董事会第二十次会议决议 2、公司第八届董事会独立董事第一次专门会议决议 3、深圳莱宝高科技股份有限公司与国能（宁波）节能环保科技有限公司于 2024年10月 29日共同签署的《深圳莱宝高科技股份有限公司屋顶光伏发电（2.541MWp）能源管理项目合同》 4、上市公司关联交易概述表 特此公告 深圳莱宝高科技股份有限公司 董事会 2024年 10月 30日 中财网
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