招商港口(001872):2024年度第三次临时股东大会的法律意见书
http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于招商局港口集团股份有限公司 2024年度第三次临时股东大会的法律意见书 致：招商局港口集团股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规）以及《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查，公司董事会关于《招商局港口集团股份有限公司关于召开2024年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）和《招商局港口集团股份有限公司关于 2024年度第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》已分别于 2024年 10月 12日和 2024年 10月 20日刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于2024年 10月 29日（星期二）下午 16时 30分在深圳市南山区工业三路 1号招商局港口大厦召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 10月 29日上午9:15至 9:25、9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2024年 10月 29日）上午 9:15至下午15:00期间的任意时间。 根据公司于 2024年 10月 12日公告的《股东大会通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。根据公司于 2024年10月 20日公告的《招商局港口集团股份有限公司关于 2024年度第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司持股 3%以上股东招商局港通发展（深圳）有限公司（以下简称“招商局港通”）于 2024年 10月 18日向公司董事会提交了《关于提议增加招商局港口集团股份有限公司 2024年度第三次临时股东大会临时提案的函》，招商局港通提议将《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》作为临时提案提交公司 2024年度第三次临时股东大会审议，招商局港通提出临时提案并书面提交召集人的日期距本次股东大会的召开日期已达 10日，董事会作为召集人已在收到临时提案后 2日内公告增加临时提案暨本次股东大会补充通知；除增加临时提案外，《股东大会通知》中列明的会议时间、会议地点、股权登记日等事项均保持不变。前述股东大会的通知程序符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。 本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格 经本所律师核查，参与公司 2024年度第三次临时股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 11名（其中，A股股东及股东代理人 5名，B股股东及股东代理人 6名），代表有表决权的股份数共计 1,579,422,122股（其中，A股股份共计 1,523,095,748股，B股股份共计 56,326,374股），占公司有表决权的股份总数的 63.1535%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，参与公司 2024年度第三次临时股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 152名（其中，A股股东及股东代理人 134名，B股股东及股东代理人 18名），代表有表决权的股份数共计 2,240,702,187股（其中，A股股份共计 2,184,101,213股，B股股份共计 56,600,974股），占公司有表决权股份总数的 89.5949%。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事和高级管理人员等。 本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。 三、关于股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议了下列议案，相关表决情况如下： 1. 《关于实际控制人招商局集团有限公司相关承诺延期履行的议案》 同意票为 665,616,831股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9633%；反对票为 239,800股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0360%；弃权票为 4,700股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0007%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 88,907,294股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.7257%；反对票为 239,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.2690%；弃权票为 4,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0053%。 表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。 就本议案的审议，China Merchants Port Investment Development Company Limited、招商局港通发展（深圳）有限公司、布罗德福国际有限公司为关联股东，已回避表决。 2. 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（逐项表决） 2.01 回购股份的目的 同意票为 2,225,070,519股，占参加会议的有表决权股份总数 99.3024%；反对票为 18,300股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0008%；弃权票为 15,613,368股，占参加会议的有表决权股份总数 0.6968%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 73,520,126股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 82.4662%；反对票为 18,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0205%；弃权票为 15,613,368股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 17.5132%。 2.02 回购股份符合相关条件 同意票为 2,225,067,819股，占参加会议的有表决权股份总数 99.3023%；反对票为 22,000股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0010%；弃权票为 15,612,368股，占参加会议的有表决权股份总数 0.6968%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 73,517,426股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 82.4632%；反对票为 22,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0247%；弃权票为 15,612,368股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 17.5121%。 2.03 回购股份的方式、价格区间 同意票为 2,225,050,993股，占参加会议的有表决权股份总数 99.3015%；反对票为 38,826股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0017%；弃权票为 15,612,368股，占参加会议的有表决权股份总数 0.6968%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 73,500,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 82.4443%；反对票为 38,826股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0436%；弃权票为 15,612,368股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 17.5121%。 2.04 回购股份的种类、用途、数量、用于回购的资金总额和占公司总股本的比例 同意票为 2,225,056,593股，占参加会议的有表决权股份总数 99.3018%；反对票为 32,126股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0014%；弃权票为 15,613,468股，占参加会议的有表决权股份总数 0.6968%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 73,506,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 82.4506%；反对票为 32,126股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0360%；弃权票为 15,613,468股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 17.5134%。 2.05 回购股份的资金来源 同意票为 2,225,067,919股，占参加会议的有表决权股份总数 99.3023%；反对票为 21,900股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0010%；弃权票为 15,612,368股，占参加会议的有表决权股份总数 0.6968%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 73,517,526股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 82.4633%；反对票为 21,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0246%；弃权票为 15,612,368股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 17.5121%。 2.06 回购股份的实施期限 同意票为 2,225,066,719股，占参加会议的有表决权股份总数 99.3022%；反对票为 21,900股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0010%；弃权票为 15,613,568股，占参加会议的有表决权股份总数 0.6968%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 73,516,326股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 82.4620%；反对票为 21,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0246%；弃权票为 15,613,568股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 17.5135%。 2.07 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 同意票为 2,225,070,419股，占参加会议的有表决权股份总数 99.3024%；反对票为 18,300股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0008%；弃权票为 15,613,468股，占参加会议的有表决权股份总数 0.6968%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 73,520,026股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 82.4661%；反对票为 18,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0205%；弃权票为 15,613,468股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 17.5134%。 2.08 办理本次回购股份的具体授权 同意票为 2,225,070,219股，占参加会议的有表决权股份总数 99.3024%；反对票为 18,500股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0008%；弃权票为 15,613,468股，占参加会议的有表决权股份总数 0.6968%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 73,519,826股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 82.4659%；反对票为 18,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0208%；弃权票为 15,613,468股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 17.5134%。 表决结果：本议案为特别决议议案，经上述逐项表决，议案获得通过。 综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本两份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司2024年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 经办律师： 经办律师： 张焕彦 杨涵 上海市方达律师事务所 （公章） 负责人： 季诺 2024 年 10 月 29 日 中财网
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