城发环境(000885):城发环境股份有限公司关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署濮阳龙丰纸业有限公司75吨时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包合同暨关联交易
关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署 濮阳龙丰纸业有限公司 75吨/时生物质锅炉及辅助系 统建设项目主体安装工程专业分包合同暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披 露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1.公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）对濮阳龙丰纸业有限公司75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包项目进行了公开招标，现河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）控股的河南中原能建工程有限公司（以下简称“中原能建”）中标并拟与沃克曼签订《濮阳龙丰纸业有限公司75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包合同》（以下简称“合同”），合同总金额：含税价人民币21,491,152.00元。 2.鉴于沃克曼为公司全资子公司，中原能建为豫能控股控股子公司，公司与豫能控股均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与中原能建均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与中原能建构成关联关系，合同的签署构成关联交易。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.本次交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）基本情况 沃克曼对濮阳龙丰纸业有限公司75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包项目进行了公开招标，现豫能控股控股的中原能建中标并拟与沃克曼签订《濮阳龙丰纸业有限公司75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包合同》，合同总金额：含税价人民币21,491,152.00元。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联关系 鉴于沃克曼为公司全资子公司，中原能建为豫能控股控股子公司，公司与豫能控股均为投资集团控股子公司，沃克曼与中原能建均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与中原能建构成关联关系，合同的签署构成关联交易。 （三）审批程序 2024年10月29日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署濮阳龙丰纸业有限公司75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包合同暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、李文强先生回避表决。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 关联方名称：河南中原能建工程有限公司 统一社会信用代码：91410600562491390L 住 所：河南省鹤壁市兴鹤大街与延河路交叉口东北角169号 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：田卫东 注册资本：20000万人民币 成立日期：2010年10月9日 经营范围：许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；建设工程监理；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；基础电信业务；第二类增值电信业务；特种设备设计；特种设备制造；建设工程设计；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程造价咨询业务；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；充电桩销售；集中式快速充电站；工业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；特种设备销售；特种设备出租；金属材料销售；电力设施器材销售；电气设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；消防器材销售；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）历史沿革 中原能建（曾用名“河南豫能电力检修工程有限公司”）于2010年10月由豫能控股和南阳天益发电有限责任公司共同出资设立。2022年9月21日完成名称变更，由“河南豫能电力检修工程有限公司”更名为“河南中原能建工程有限公司”，注册资本由4800万元增加至2亿元，主营业务由电力检修变更为建设工程施工、电力设施安装、维修试验、工程监理、技术服务等。 （三）主要业务近三年发展状况 中原能建作为豫能控股控股子公司，充分利用资源整合优势，在稳住传统运维业务基本盘的基础上开拓市场。近三年来，以建设工程施工、电力设施安装、维修试验、工程监理、技术服务为主营业务大力发展。
鉴于沃克曼为公司全资子公司，中原能建为豫能控股的控股子公司，公司与豫能控股均为投资集团控股子公司，沃克曼与中原能建均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与中原能建构成关联关系，合同的签署构成关联交易。 （五）经核查，中原能建不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）工程名称：濮阳龙丰纸业有限公司75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包项目。 （二）工程地点：河南省濮阳市濮阳龙丰纸业有限公司厂区。 （三）工程内容：设备、装置性材料安装（包含必要的配制工作），调试，检验试验，甲供设备、装置性材料的卸车、保管和转运工作，合同范围内不属于设计院出图范围内的永久性工程（如小管道等）的二次设计，合同范围内的电力工程质量检测费、特种设备安全监测费并取得相应证书，其他项目详见《技术标准及要求》。 （四）工程承包范围：包括但不限于所有规定的、为装备一个完整的并达到预定性能指标的75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目所需的所有设备安装、材料供应、施工、服务及设施。其他详见《技术标准及要求》。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。 五、关联交易合同的主要内容 发包人（全称）：河南沃克曼建设工程有限公司 专业分包人（全称）：河南中原能建工程有限公司 依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，合同双方就河南沃克曼建设工程有限公司濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目机电安装专业分包事宜经协商一致，订立本合同。 （一）工程概况 工程名称：河南沃克曼建设工程有限公司濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目机电安装专业分包。 工程地址：河南省濮阳市濮阳龙丰纸业有限公司厂区。 工程内容：设备、装置性材料安装（包含必要的配制工作），调试，检验试验，甲供设备、装置性材料的卸车、保管和转运工作，合同范围内不属于设计院出图范围内的永久性工程（如小管道等）的二次设计，合同范围内的电力工程质量检测费、特种设备安全监测费并取得相应证书，其他项目详见《技术标准及要求》。 工程承包范围：包括但不限于所有规定的、为装备一个完整的并达到预定性能指标的 75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目所需的所有设备安装、材料供应、施工、服务及设施。其他详见《技术标准及要求》。 （二）合同工期 工期总日历天数：240天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。 （三）合同价格和付款货币 1.签约合同价：含税价人民币21,491,152.00元。 2.合同价格形式：固定单价合同。 （四）合同生效 本合同自双方法定代表人或委托代理人签字、盖章后生效。 六、交易目的和对公司的影响 根据项目建设需要，公司全资子公司沃克曼通过公开招标方式选择项目专业分包单位，中原能建为中标单位。招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，中标后，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与中原能建签订合同，属于正常的商业行为。中原能建的资质和能力满足公司项目建设需要，有利于公司控制投资成本，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币120,221.8872万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议或披露程序,其中未达披露标准的为：河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与平顶山城发城市运营管理有限公司签订平顶山城发城市运营管理有限公司办公楼装饰装修工程EPC总承包合同，合同金额149.8265万元；沃克曼与中富数字科技有限公司签订中富数字科技有限公司办公区改造工程施工合同，合同金额5.9280万元；沃克曼与河南汇融数字科技有限公司签订河南汇融数字科技有限公司2024年算力大会展厅装饰装修施工合同，合同金额74.5333万元；沃克曼与河南安彩半导体有限公司签订河南安彩半导体有限公司职工餐厅改造施工合同，合同金额50.6623万元；沃克曼与焦作市绿鑫城发有限公司签订焦作市静脉产业园东部园区填埋场封场项目二期工程施工合同，合同金额2,149.1152万元。 八、独立董事专门会议审议情况 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。 独立董事认为： （一）公司全资子公司沃克曼通过公开招标方式选择项目专业分包单位，中原能建为中标单位。招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，中标后，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与中原能建签订合同，属于正常的商业行为。中原能建的资质和能力满足公司项目建设需要，有利于公司控制投资成本，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形； （二）鉴于沃克曼为公司全资子公司，中原能建为豫能控股控股子公司，公司与豫能控股均为投资集团控股子公司，沃克曼与中原能建均受投资集团控制。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与中原能建构成关联关系，合同的签署构成关联交易； （三）本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。 九、备查文件 （一）第七届董事会第二十八次会议决议； （二）第七届监事会第二十七次会议决议； （三）第七届董事会独立董事专门会议第九次会议决议； （四）第七届董事会战略委员会第二十三次会议决议； （五）上市公司关联交易情况概述表； （六）其他附件。 特此公告。 城发环境股份有限公司董事会 2024年10月30日 中财网
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