城发环境(000885):董事会决议
第七届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 （一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知于2024年10月24日以电子邮件和专人送达形式发出。 （二）召开会议的时间和方式：2024年10月29日15:00以通讯方式召开。 （三）会议召集人及主持人：公司董事长。 （四）会议出席情况：会议应到董事8名，实到董事8名。参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定。 （五）列席人员：公司全体监事、高级管理人员及公司邀请列席的其他人员。 （六）会议记录人：公司董事会秘书。 二、董事会会议审议情况 （一）关于公司2024年第三季度报告的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案获得通过。 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司2024年第三季度报告》（公告编号：2024-077）。 （二）关于拟补选胡坤先生为公司第七届董事会董事的议案 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会提名委员会审议通过。 本议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 本议案主要内容为： 公司董事会近日收到公司董事陈兰女士的书面辞职报告，陈兰女士因工作变动，申请辞去本公司第七届董事会董事、审计委员会委员职务，自辞职报告送达董事会时生效。 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等相关规定，为维护公司董事会的稳定，确保公司重大事务决策工作的正常开展，经公司股东长城人寿保险股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核同意，拟提名胡坤先生（简历见附件）为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。胡坤先生被选举为公司第七届非独立董事后，由其接任陈兰女士在公司董事会审计委员会中的职务。 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于拟补选胡坤先生为公司第七届董事会董事的公告》（公告编号：2024-079）。 （三）关于聘任公司高级管理人员的议案 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案获得通过。 本议案主要内容为： 经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核同意，公司董事会拟聘任李戈先生为公司副总经理，任期与公司第七届董事会任期一致，可连聘连任。 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2024-081）。 （四）关于兑付高管人员2023年度薪酬的议案 关联董事白洋先生、安汝杰先生回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。 本议案获得通过。 本议案主要内容为：根据董事会通过的公司《高级管理人员考核办法》规定，高管人员的年度绩效工资依据董事会对该年度业绩考核结果确定，公司高管人员2023年度薪酬总额为 865.11万元，第一责任人奖励 10万元，突出贡献奖 23.56万元，结合任职时间和考核规定兑现薪酬余额。 （五）关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署濮阳龙丰纸业有限公司75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包合同暨关联交易的议案 关联董事白洋先生、张东红先生、李文强先生回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。 本议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 本议案主要内容为：公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）对濮阳龙丰纸业有限公司 75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包项目进行了公开招标，现河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）控股的河南中原能建工程有限公司（以下简称“中原能建”）中标并拟与沃克曼签订《濮阳龙丰纸业有限公司 75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包合同》（以下简称“合同”），合同总金额：含税价人民币 21,491,152.00元。 鉴于沃克曼为公司全资子公司，中原能建为豫能控股控股子公司，公司与豫能控股均为河南投资集团有限公司控股子公司，沃克曼与中原能建均受河南投资集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与中原能建构成关联关系，合同的签署构成关联交易。 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署濮阳龙丰纸业有限公司75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-078）。 （六）关于召开公司2024年第六次临时股东大会的议案 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案获得通过。 本议案主要内容为：公司拟于 11月 14日（星期四）15:00，在郑州市金水区农业路东 41号投资大厦 A座 4层 404会议室，以现场及网络相结合的方式召开公司 2024年第六次临时股东大会，审议《关于拟补选胡坤先生为公司第七届董事会董事的议案》。 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于召开公司2024年第六次临时股东大会的公告》（公告编号：2024-080）。 三、独立董事专门会议审议情况 （一）关于拟补选胡坤先生为公司第七届董事会董事的议案 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案经公司董事会提名委员会和董事会审议通过后仍需提交股东大会审议。 我们认为： 1.公司本次拟补选第七届董事会董事候选人的提名程序符合公司章程及有关法律法规的规定，合法、有效； 2.通过充分对本次董事候选人教育背景、工作经历、专业素养和身体状况等方面的情况了解和核查，认为公司董事候选人具备履行董事或独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》和公司章程等法律法规规定的不得担任公司董事或独立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，符合《公司法》、公司章程等法律法规的有关规定； 3.我们同意胡坤先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。胡坤先生被选举为公司第七届非独立董事后，由其接任陈兰女士在公司董事会审计委员会中的职务； 4.陈兰女士不再担任公司第七届董事会董事、审计委员会委员及其他任何职务； 5.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。 （二）关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署濮阳龙丰纸业有限公司75吨/时生物质锅炉及辅助系统建设项目主体安装工程专业分包合同暨关联交易的议案 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案经公司董事会战略委员会会议和董事会会议审议通过后无需提交股东大会审议。 我们认为： 1.公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）通过公开招标方式选择项目专业分包单位，河南中原能建工程有限公司（以下简称“中原能建”）为中标单位。招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，中标后，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与中原能建签订合同，属于正常的商业行为。中原能建的资质和能力满足公司项目建设需要，有利于公司控制投资成本，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形； 2.鉴于沃克曼为公司全资子公司，中原能建为河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）控股子公司，公司与豫能控股均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与中原能建均受投资集团控制。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与中原能建构成关联关系，合同的签署构成关联交易，董事会审议该议案时关联董事白洋先生、张东红先生、李文强先生需回避表决； 3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。 四、备查文件 （一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； （二）第七届董事会独立董事专门会议第九次会议决议； （三）第七届董事会审计委员会第十八次会议决议； （四）第七届董事会提名委员会第八次会议决议； （五）第七届董事会战略委员会第二十三次会议决议； （六）第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。 特此公告。 城发环境股份有限公司董事会 2024年10月30日 中财网
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