天音控股(000829):中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:天音控股:中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书 广东省深圳市福田区中心三路8号卓 越时代广场（二期）北座 二〇二四年十月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（修订稿）》中的含义相同。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 4 一、基本情况........................................................................................................ 4 二、主营业务介绍................................................................................................ 4 三、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................ 6 四、发行人存在的主要风险................................................................................ 7 第二节 本次发行情况 ................................................................................................ 16 一、发行股票的种类和面值.............................................................................. 16 二、发行方式和发行时间.................................................................................. 16 三、发行对象及认购方式.................................................................................. 16 四、发行数量...................................................................................................... 16 五、发行价格、定价基准日及定价原则.......................................................... 17 六、本次发行股份的限售期.............................................................................. 18 七、上市地点...................................................................................................... 18 八、募集资金规模和用途.................................................................................. 18 九、本次发行前滚存未分配利润的安排.......................................................... 19 十、本次发行决议的有效期.............................................................................. 19 第三节 保荐人项目成员情况 .................................................................................... 20 一、保荐代表人保荐业务主要执业情况.......................................................... 20 二、项目协办人保荐业务主要执业情况.......................................................... 20 三、项目组其他成员.......................................................................................... 20 四、联系方式...................................................................................................... 21 第四节 保荐人与发行人的关联关系 ........................................................................ 22 一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况.................................................................................. 22 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况.............................................................................. 22 四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...................................... 22 五、中信证券与发行人之间的其他关联关系.................................................. 23 第五节 保荐人承诺事项 ............................................................................................ 24 第六节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况 ........................................ 25 一、本次证券发行决策程序.............................................................................. 25 二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件.............................................. 26 三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件.............................................. 26 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证.............. 26 第七节 关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 ............................ 31 第八节 保荐人对发行人持续督导工作的安排 ........................................................ 33 第九节 保荐人对本次股票上市的推荐结论 ............................................................ 35 第一节 发行人基本情况 一、基本情况
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过产业数智化平台赋能产业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，经过二十余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、零售电商、彩票、新能源汽车销售等业务为一体的集团公司。 公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，占公司各期收入 70%以上，此外还包括零售电商、彩票设备和软件、新能源汽车销售等其他业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 （一）通信产品销售业务 通信产品销售业务主要包括以手机为主的智能终端产品的分销、零售及售后维修业务。公司是苹果、华为、三星等品牌手机的全国一级代理商和中国重要战略合作伙伴。苹果业务方面，公司是其中国区核心代理商，涵盖 MONO、APR、CES、Online Channel多条业务，开设授权专区店1,700余家，授权专卖店超 1,000家，同时是京东平台上苹果品牌最大供应商；华为业务方面，公司开设授权店（HESR+HES）约 1,400家；三星业务方面，公司是中国区重要国代商之一。海外业务方面，公司在迪拜、印度尼西亚、沙特、美国等国家成立子公司，在拉美、中东非、亚太、欧洲等地区开展业务。售后维修业务方面，公司共开设华为、苹果、小米、荣耀售后门店近 100家，为客户提供全方位的服务保障，同时公司自建品牌“易修哥”以手机维修为中心，向 C端消费者提供手机维修、配件销售、新机销售等一站式生态服务。 （二）零售电商业务 公司于 2018年收购上海能良，开始发展零售电商业务，目前已服务超过千万用户，发展成为有多产品线、多渠道，专注于服务顾客家庭消费为中心的零售电商。公司业务覆盖天猫、京东、拼多多、苏宁易购等多家电商平台，为顾客提供以手机、3C数码为主，涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。2023年，公司零售电商业务快速扩张，在大环境影响和经济下行的双重压力下，完成了逆势增长，实现销售收入同比增长 83.27%，进一步完善了在天猫、京东、拼多多、抖音、快手等多平台布局结构。目前公司拥有各大电商平台店铺超260家，合作的头部知名品牌超过 50个。 （三）彩票业务 公司彩票业务主要包括彩票设备与软件销售及提供相关技术服务，通过子公司掌信彩通开展（主要运营主体为掌信彩通子公司深圳穗彩）。掌信彩通是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力。 （四）新能源汽车销售业务 公司在河北省邢台市率先试点“汽车快闪店”模式，布局线下实体店铺汽车销售业务，以邢台市“汽车快闪店”为中心，辐射至石家庄、邯郸、保定三市；同时，公司在山西太原开设的华为智能生活馆顺利开启新能源汽车销售业务，在汽车展示区投入静展车和试乘试驾车，消费者可亲身体验华为多种终端产品与汽车的智能联动，实现“人、车、家无缝衔接”的智慧出行体验。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债； 2、速动比率（倍）=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）； 3、资产负债率（%）=总负债/总资产； 4、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；2024年1-6月指标经年化处理 5、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；2024年1-6月指标经年化处理 6、总资产周转率（次）=营业收入/平均总资产，2024年1-6月指标经年化处理 四、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、经济周期波动的风险 移动通信产品作为升级较快的消费品和经济景气具有一定的关联度，我国经济周期的波动对移动通信产品的销售量有一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。若宏观经济增速放缓而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。 2、市场竞争的风险 近年来，全国手机出货量有所下降，手机分销市场的竞争环境日益激烈，同时随着手机品牌厂商自建销售渠道以及电商销售进一步普及，公司手机分销业务面临挑战。随着市场环境的不断变化，如未来市场销售模式发展重大变化且发行人不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能会给公司的经营带来一定的风险。 3、手机分销业务下滑风险 最近三年及一期，发行人营业收入分别为 710.00亿元、764.27亿元、948.25亿元和510.52亿元，其中通信业务板块收入分别为 649.23亿元、658.59亿元、759.57亿元和 367.85亿元，占比分别为 91.44%、86.17%、80.10%和72.05%。近年来，受到宏观经济及消费市场疲软等影响，全国手机出货量有所下滑；同时，2022年 10月，美国公布了对中国出口芯片管制新规，进一步限制向中国出口芯片，部分国内手机生产商可能因芯片供给不足导致手机出货量减少，进而影响发行人手机分销业务收入。未来若行业竞争加剧，或者因中美贸易摩擦进一步升级导致国内芯片短缺或其他因素导致手机生产商无法持续稳定供货，可能导致发行人手机销售市场占有率降低及手机分销业务收入下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。 4、多元化经营风险 手机分销业务是发行人的核心业务板块，除此之外发行人还从事彩票、零售电商、新能源汽车等业务，产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面增加了难度，从而可能产生多元化经营风险。 5、供应商集中风险 发行人主要从事通信产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、华为、三星等知名品牌手机的分销收入在公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况，可能导致发行人业务出现波动，对发行人的经营带来不利影响。 6、销售客户集中风险 最近三年及一期，公司对京东集团销售金额为 246.62亿元、275.44亿元、311.56亿元和 139.13亿元，交易金额持续上涨，占比 34.74%、36.04%、32.86%和 27.25%，客户集中度较高。如公司主要客户未来需求变化或其自身原不利影响。 （二）财务风险 1、盈利能力波动和业绩下滑的风险 最近三年及一期，发行人净利润分别为 19,720.31万元、12,254.20万元、10,324.85万元和 1,734.92万元。最近三年及一期，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 19,124.29万元、10,942.50 万元、1,739.45万元和 215.53万元，其中 2023年和 2024年 1-6月同比分别下降84.10%和 95.69%。发行人扣非归母净利润下降主要受毛利率降低、财务费用上涨等因素影响。发行人扣非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用等因素差异影响。若发行人未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对发行人持续盈利能力造成不利影响，可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的风险。 2、资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 85.56%、87.75%、86.26%和86.10%，处于较高水平。若发行人对资金未能有效安排，在债务到期时不能如期偿付本金和利息，可能对发行人未来经营造成不利影响。 3、存货规模较大和跌价的风险 最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 399,399.69万元、 533,122.81万元、520,763.89万元和 485,496.40万元，占当期末资产总额的比例分别为 21.77%、24.89%、23.39%和 22.14%。最近三年及一期末，发行人计提的存货跌价准备分别为 3,404.77万元、6,944.50万元、6,124.49万元和5,066.05万元。手机产品技术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势，发行人存货存在跌价风险。 4、商誉减值的风险 2016年 3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通100%的股权，确认商誉 115,167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 15,443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 5,754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 4,599.18万元，2022年末和 2023年末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，发行人商誉存在进一步减值的风险。 5、投资性房地产公允价值波动风险 发行人分别于 2023年 8月 7日和 2023年 8月 23日召开第九届董事会第十九次会议和 2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，对投资性房地产的后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量，变更日为 2023年 9月 30日。根据《企业会计准则》及有关规定，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若发行人投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动导致其公允价值变动，可能会增加发行人未来年度业绩波动的风险。 6、关联交易风险 报告期内，公司与控股股东控制的企业、董事长亲属控制的企业以及参股公司之间存在关联交易。公司向前述关联方采购的金额分别为 32,316.60万元、22,714.80万元、109,645.06万元和 68,096.26万元，向前述关联方销售的金额分别为 19,970.55万元、1,088.17万元和 2,775.14万元和 1,173.59万元。若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。 7、毛利率波动及下滑的风险 最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为 3.32%、3.55%、2.82%和2.53%，发行人综合毛利率存在一定波动且最近一年及一期呈下降趋势。发行人综合毛利率主要受市场竞争状况、产品结构、采购成本和销售价格等因素影响。 若未来市场竞争加剧、产品销售价格下降、发行人未能保持产品、客户等方面的竞争优势，则发行人毛利率可能存在进一步下滑的风险，进而可能导致发行人存在净利润下降甚至亏损的风险。 8、应收账款回收风险 最近三年及一期末，发行人应收账款净额分别为 87,029.23万元、 103,287.80万元、142,683.91万元和 223,100.09万元，占总资产比重分别为4.74%、4.82%、6.41%和 10.17%。最近三年及一期末，发行人账龄 1年以上的应收账款余额分别为 9,010.42万元、27,923.60万元、22,245.91万元和16,644.08万元，2022年末至2024年6月末账龄 1年以上应收账款余额增加，主要系应收苏宁易购款项逾期未收回。随着发行人回收苏宁易购款项的不确定性增加，发行人根据应收账款坏账准备计提政策，2023年末和 2024年 6月末对苏宁易购款项进行单项计提坏账准备。若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回的风险，进而对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。 （三）与募集资金投资项目有关的风险 1、募投项目实施进度可能低于预期的风险 若本次募集资金投资项目在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期延长，存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。 2、募投项目无法实现预期效益的风险 募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。 本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。 同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。 3、募投项目研发失败风险 本次募投项目中天音彩票研发与产业化运作项目的研发支出规模较大，若该等研发布局与未来行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期，可能导致研发进度不及预期或存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。 4、募投项目用地落实的风险 本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目涉及租赁募投用地。针对天音营销网络建设项目，租赁用地主要为办公场所，虽然目前办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。针对天音易修哥连锁经营项目，该项目主要租赁物业作为门店，未来如公司无法及时签署门店租赁合同、门店租金水平高于同类物业租赁价格，或者公司获取的门店租赁物业存在瑕疵，将影响上述项目的顺利实施及运营效益。 （四）控股股东一致行动人相关风险 1、天富锦持有的发行人股票质押并被起诉、被申请破产清算导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险 截至 2024年 6月30日，发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦持有发行人 100,474,022股股票，占总股本的 9.80%，天富锦将其持有的 100,473,933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述中原信托已于 2023年 5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计 16.47亿元，黄绍文承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。截至本文件出具日，法院已组织开庭审理，尚未做出二审判决。 此外，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司（以下简称“田园小贷”）以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于2024年8月 28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人，截至本文件出具日，相关破产清算程序正在进行中。 若因天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，控股股东深投控对发行人的表决权将下降，如深投控不采取任何其他措施，可能对上市公司控制权的稳定造成负面影响。 因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押提供连带担保，极端情况下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司未来经营造成不利影响。 2、天富锦无法偿付业绩补偿款的风险 2020年 3月，天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码 45%股权，根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码 2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 7,892万元，易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。 目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况偿还上述债务存在较大难度。公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来公司不排除根据《股权转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲裁等方式维护上市公司利益。天富锦已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，及时履行业绩补偿款支付义务。天音通信已就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，以维护自身合法权益。截至本文件出具日，相关破产清算程序正在进行中。 若未来天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，或天富锦的资产状况无法得到改善，该业绩承诺补偿款存在无法偿付的风险。 （五）本次发行相关风险 1、审批风险 本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；能否获得批复，以及最终取得相关批复的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 2、募集资金无法募足的风险 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 184,700.00万元（含本数），除深投控外，其余发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。 3、股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。 公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。 （六）规模扩张引发的管理风险 本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将对公司产生不利影响。 第二节 本次发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 三、发行对象及认购方式 本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 四、发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行 A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。 本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。 本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A股股票，认购总额原则上不超过 47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于 19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。 若公司在本次向特定对象发行 A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 五、发行价格、定价基准日及定价原则 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送红股或转增股本：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或0 转增股本数量，P为调整后发行价格。 1 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。 六、本次发行股份的限售期 本次向特定对象发行 A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 七、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 八、募集资金规模和用途 公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 184,700.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
九、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。 十、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行 A股股票的决议自公司 2023年第四次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效。2024年 8月 22日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。 第三节 保荐人项目成员情况 中信证券指定丁潮钦、吴曦作为天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；指定陈欣宇为项目协办人；指定王嘉宇、饶文斌、苏晓东、黄梓衍、胡正江、孙易、王金杨、琚鹏飞、姚远志为项目组其他成员。 一、保荐代表人保荐业务主要执业情况 丁潮钦，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与了中国广核、申菱环境、奥比中光、瑞华泰、睿联技术等 IPO项目；崇达技术、宜安科技、友宝在线、海兰信等再融资项目；东威科技、健康元、天赐材料、爱旭股份等 GDR项目；江波龙收购力成科技（苏州）等并购重组项目；中国广核集团公司债（一、二期）等债权类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吴曦，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与了白云电器、万孚生物等 IPO项目；振华科技、瀚蓝环境、嘉元科技等非公开发行项目、岭南园林公开发行可转换公司债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、项目协办人保荐业务主要执业情况 陈欣宇，女，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与了成霖股份、研控科技等 IPO项目；健康元、东威科技、天赐材料、爱旭股份等GDR项目；赛为智能、力合微等再融资项目；赛为智能发行股份购买资产、江波龙收购力成科技（苏州）等并购重组项目；中广核公司债、鲲鹏资本公司债、深创投公司债、深重投等债权类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目组其他成员 其他参与本次发行的项目成员还包括王嘉宇、饶文斌、苏晓东、黄梓衍、胡正江、孙易、王金杨、琚鹏飞、姚远志。 四、联系方式 联系地址：深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 电话：0755-2383 5517 传真：0755-2383 5861 第四节 保荐人与发行人的关联关系 一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 或其控股股东、重要关联方股份情况 经核查，截至 2024年 6月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票 339,341股，信用融券专户持有发行人股票 800股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 0股，重要子公司持有发行人股票 3,184,380股，合计持有发行人股票3,524,521股，占发行人总股本的比例为0.34%。 除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者通过参与本次发行战略配售发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2024年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2024年 6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2024年 6月30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 五、中信证券与发行人之间的其他关联关系 除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。 第五节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和深圳证券交易所、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及深圳证券交易所、中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、深圳证券交易所及中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、保荐人自愿接受深圳证券交易所的自律监管措施。 第六节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况 一、本次证券发行决策程序 公司本次证券发行已经公司第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临时股东大会以及第九届董事会第三十次会议审议通过，履行了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会规定的决策程序，此外深投控已同意发行人本次向特定对象发行股票方案。公司就本次证券发行履行的内部决策程序具体如下： （一）董事会审议通过 2023年 8月 8日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 根据公司 2023年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024年 7月 9日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2024年 8月 6日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。 2024年 10月 25日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 （二）股东大会审议通过 2023年 8月 23日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 2024年8月 22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序；深投控已同意发行人本次向特定对象发行股票方案；发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2023年第四次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》有关规定。 三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的规定。 发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《证券法》有关规定。 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体如下： （一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 下情形： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（一）款规定的情形。 2、本次募集资金使用不存在用于财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（二）款规定的情形。 3、本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（三）款规定的情形。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。 本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定 根据发行人第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临时股东大会以及第九届董事会第三十次会议审议通过的向特定对象发行 A股股票方案，本次向特定对象发行 A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定 本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （七）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）的相关规定 1、关于“理性融资，合理确定融资规模” 发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月，符合《适用意见》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 2、关于“主要投向主业” 本次募集资金扣除发行费用后用于天音营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目、天音易修哥连锁经营项目、补充流动资金及偿还银行贷款，符合《适用意见》关于“主要投向主业”的规定。 综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 第七节 关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核 查 经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策： 一、发行人符合板块定位 公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过产业数智化平台赋能产业链各个环节，秉承“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”的使命，经过二十余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、零售电商、彩票、新能源汽车销售等业务为一体的集团公司。公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，占发行人各期收入 70%以上，此外还包括零售电商、彩票设备和软件、新能源汽车销售等其他业务。 经过 20多年精耕细作，公司在业务布局和渠道建设方面形成了一套成熟、专业、完善的体系。同时，通过不断的与时俱进变革创新，通过横向拓张和纵向下沉形成了深厚稳固的壁垒，在精细化运营的加持下，增加了渠道粘性，进一步拓宽并加深了分销渠道资源的护城河。2021年公司实现收入 710亿元，2022年公司实现营业收入 764亿元，2023年公司实现营业收入 948.25亿元，再创新高。凭借稳健的经营能力和持续的创新能力，公司多年蝉联《财富》中国500强。 综上，发行人符合业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的主板定位。 二、发行人符合国家产业政策 公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，占发行人各期收入 70%以上，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“批发和零售业-批发业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为批发和零售业（F）中的通讯设备批发（F5177）。在移动通信及智能终端销售领域，国家出台了一系列宏观经济政策支持行业发展。近年来，国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动 5G加快发展的通知》等一系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，为下游市场的长期健康发展奠定了良好的政策基础。2023年 7月国家发展改革委、工业和信息化部等国家七部门联合印发《关于促进电子产品消费的若干措施》，指出 2022年以来受行业周期、国际环境、产业链供应链等多因素影响，电子产品市场有所走弱，但仍表现出较强韧性，为完善高质量供给体系，优化电子产品消费环境，进一步稳定和扩大电子产品消费，制定了加快推动电子产品升级换代、打通电子产品回收渠道、优化电子产品消费环境等一系列措施。 综上，发行人符合国家产业政策。 三、保荐人的核查内容和核查过程 保荐人主要履行了如下核查程序： 1、查阅了发行人报告期内的财务报表及审计报告； 2、取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度报告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况； 3、查阅了同行业上市公司的年度报告等公开信息披露文件； 4、查阅了《国民经济行业分（GB/T4754-2017）》《上市公司行业分类指引（2012年修订）》等相关规定文件； 5、查阅了行业相关产业政策及发展规划； 6、查阅了发行人持有的《营业执照》、公司章程及相关资质文件。 经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。 第八节 保荐人对发行人持续督导工作的安排
保荐人认为：发行人本次申请向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。保荐人同意推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》之签章页） 保荐代表人： 丁潮钦 吴 曦 项目协办人： 陈欣宇 中信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》之签章页） （未完）  |