天音控股(000829):北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）
原标题:天音控股:北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三） www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 目 录 问题 1............................................................................................................................. 4 问题 2........................................................................................................................... 27 问题 3........................................................................................................................... 46 北京大成律师事务所 关于天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（三） 大成证字[2023]第 239-14号 致：天音通信控股股份有限公司 本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本次发行事项的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》等法律文件。 鉴于深交所于2023年11月30日下发《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜已出具《补充法律意见书（一）》。鉴于发行人已公告其2024年半年度报告，本《补充法律意见书（三）》就截至2024年6月30日前述有关事宜的主要变化情况进行核查，出具本《补充法律意见书（三）》。本《补充法律意见书（三）》所指报告期为2021年1月1日至2024年6月30日。 除非本《补充法律意见书（三）》中另有说明，本《补充法律意见书（三）》中所使用的简称和词语与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师 工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（三）》。 本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（三）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（三）》如下： 问题 1 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 25亿元，分别用于天音海内外营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动资金及偿还银行贷款。项目一总投资 7亿元，拟使用募集资金 4.69亿元，用于拓展和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益率为 28.98%（税后），静态投资回收期为 5.84年（含建设期，税后），境外营销网络建设项目预计内部收益率为 23.52%（税后），静态投资回收期为 6.49年（含建设期，税后）。项目二总投资 7亿元，拟使用募集资金 5.13亿元，用于对公司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资 4.90亿元，拟使用募集资金 3.44亿元，主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，该项目预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收期为 6.85年（含建设期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为 3.04亿元、3.16亿元、3.60亿元和 2.04亿元。项目四总投资 2.67亿元，拟使用募集资金 1.48亿元，该项目拟在全国主要城市开设 40家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为 25.41%（税后），静态投资回收期为 6.23年。项目五总投资 2.1亿元，拟使用募集资金2.1亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资 2亿元，拟使用募集资金 1.39亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向 C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部收益率为 28.06%（税后），静态投资回收期为 4.97年（含建设期，税后）。项目一拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 45.44亿元、57.03亿元、42.50亿元和 48.32亿元，分别占发行人归母净资产的 184.11%、217.80%、164.67%和 158.65%。 请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建 设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性；（6）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。 请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。 回复： 一、发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公 司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性 （一）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施 截至报告期末，发行人实施项目三所需的相关生产经营许可和业务资质等情况如下： 1、项目备案 根据发行人提供的项目备案手续文件，发行人本次发行的项目三已依法办理项目备案手续，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案﹝2023﹞0369号），目前相关备案仍在有效期以内。 2、环境影响评价 根据中华人民共和国生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，第二条“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表”；第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理……”。发行人项目三为《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。 3、节能审查 发行人本次发行的项目三不涉及能源消耗总量，预计年电力消费量不超过500万千瓦时。根据《固定资产投资项目节能审查办法》第九条第三款规定，“年综合能源消费量不满 1000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”因此，项目三无需进行节能审查。 4、业务资质 项目三拟研发和生产的产品主要为彩票软件系统、彩票硬件终端设备。根据《彩票管理条例》《彩票管理条例实施细则（2018修订）》《互联网销售彩票管理暂行办法》《电话销售彩票管理暂行办法》《关于综合治理擅自利用互联网销售彩票行为的公告》《财政部、民政部、体育总局关于有序退市高频快开彩票游戏有关事宜的通知》等相关法律法规的规定及结合对发行人相关业务负责人访谈、网络检索及同行业可比上市公司公告查询，发行人研发、生产项目三产品无需取得特定业务许可资质。 5、结论 综上所述，截至报告期末，发行人项目三已按本次募投项目的进程取得了现阶段必备的生产经营许可和业务许可资质，不存在需变更或重新申请取得生产经营许可或业务许可资质的情形，对募投项目的实施不会构成重大不利影响。 （二）天音彩票研发与产业化运作项目拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性 1、产品认证 项目三的主要产品范围为彩票软件系统、彩票硬件终端设备。根据发行人提供的报告期内客户采购彩票软件系统、彩票硬件终端设备项目的部分招标文件，并经发行人确认，报告期内部分客户曾提出一些产品认证方面的明确要求，主要包括中国国家强制性产品认证（3C认证）等。根据《市场监管总局关于对部分电子电器产品不再实行强制性产品认证管理的公告》（国家市场监督管理总局公告 2022年第 34号）及《不再实行强制性产品认证管理的目录清单》的相关规定并经发行人确认，自该规定实施后，发行人的彩票硬件终端设备中属于“数据终端（1608）”类的各彩票终端机无需再进行强制性产品认证。 综上，经发行人确认，项目三拟研发和生产的彩票软件系统及彩票硬件终端设备不包含需通过强制性产品认证的产品，无需获得相关产品认证。 2、客户认证 根据发行人提供的报告期内客户采购彩票软件系统、彩票硬件终端设备项目的部分招标文件及相关资料，并经发行人确认，报告期内部分客户曾对部分彩票硬件终端设备提出客户认证要求，主要是国家体育总局体育彩票管理中心要求电脑体育彩票传统终端机需通过其测试程序（通常每年启动一次），各省（区、市）体育彩票管理中心终端机的采购需在通过该测试目录范围内进行选择。报告期内，针对客户要求通过前述测试认证的情形，发行人已就相关产品通过前述测试认证。 根据发行人的说明，结合发行人经营彩票业务的相关经验，发行人具备申请相关客户测试认证的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施情况，如客户对相关产品要求通过客户认证，发行人申请相关客户认证不存在重大不确定性。 3、结论 根据发行人的说明，结合报告期内客户采购彩票软件系统、彩票硬件终端设备项目的招标文件要求以及发行人经营彩票业务的相关经验，发行人在经营彩票业务过程中具备申请相关资质认证和客户测试认证的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施情况，如客户对相关产品要求通过有关认证，发行人申请相关资质认证和客户认证不存在重大不确定性，项目三的实施不存在重大不确定性。 （三）天音彩票研发与产业化运作项目拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性 1、电子类固定资产和软件产品的具体内容 （1）电子类固定资产 单位：万元
单位：万元
综上，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确。 2、报告期内公司彩票业务规模 报告期各期，公司分别实现彩票业务收入 31,636.82万元、36,035.75万元、36,078.14万元和 10,389.10万元，彩票业务运营主体掌信彩通报告期各期净利润分别为 6,783.58万元、7,631.36万元、7,743.03万元和 1,589.43万元。 彩票业务作为公司“1+N”战略布局下的重点发展业务，毛利率较高，是公司净利润的重要补充来源。公司在过往经营中，由于资产负债率较高、运营资金不充足等原因，对彩票业务研发投入较少。通过本次天音彩票研发与产业化运作项目，公司拟借助资本市场募集资金，加大对彩票业务研发投入，增大彩票业务规模，从而增厚上市公司利润规模。 3、公司彩票研发需求 公司作为国内领先的彩票综合技术服务提供商，长年专注于彩票业务深耕与技术创新，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。近年来随着数字化经济成为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场增长的新动力。公司深耕彩票市场 20多年，具有领先的市场资源、行业经验、技术研发能力和最全面的专业产品线，在彩票行业数字化转型浪潮中具备一定的优势，彩票行业数字化转型的相关研发也成为公司未来研发的重点方向。 公司未来彩票业务总体研发规划为：（1）以彩票行业数字化转型赋能者为自身定位，研发拥有自主知识产权的、国内行业领先的数智化平台、工具和相应的软、硬件产品，提供彩票全过程业务的全程数字化综合管理，通过业务流程、业务功能、业务数据、业务展现等方式，帮助彩票中心客户提升业务管理和决策效率，降低沟通和管理成本；（2）结合深圳穗彩深厚的彩票行业经验、技术积累、市场资源和行业数据，在项目实施过程中不断研发升级完善产品和数据模型，引导彩票行业完成数字化转型。 通过本募投项目，公司将加大研发投入力度，力求高起点、高质量、快速地完成彩票数智化平台和专业软硬件产品的研发，占领彩票行业数字化转型的制高点，巩固和扩大在彩票市场的领先地位，未来不断增厚公司盈利水平。 综上，本次募投项目符合公司彩票业务的研发需求。 4、同行业可比公司及项目情况 公司彩票业务同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在 2016年定增中披露了具体募投项目的情况，其募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投资 40,403.00万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入 38,550万元，单位投资产值为 0.95。公司本次募投项目拟投资 49,000.00万元，达产后年均收入 44,643.13万元，单位投资产值为 0.91，与可比公司不存在重大差异。除鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目。 根据同行业上市公司公告，同行业近些年的彩票研发投入如下：
综上所述，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目预计将较大增厚上市公司利润规模，符合公司彩票业务研发需求，且本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模具有合理性。 二、发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险， 如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等 （一）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等 本次募投项目涉及租赁场地的项目包括天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目，各项目具体实施用地情况如下： 1、天音营销网络建设项目 本项目计划在全国主要城市的主要业务开展地区新增租赁 71处办公场所。 本次募投项目实施对场地要求小，场地用途主要为办公，公司可在当地较快找到同类型房屋建筑物进行租赁。 因此，天音营销网络建设项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。 2、天音易修哥连锁经营项目 本项目拟在广州、深圳、佛山等主要城市开立 500家自营门店，同时计划以加盟形式引入 1,500家加盟店。其中，第一年拟开立 60家直营店、引入 90家加盟店，第二年拟开立 340家直营店、引入 800家加盟店，第三年拟开立 100家直营门店、引入 610家加盟门店。公司所选定开业城市均为经济较为发达城市、店铺资源较为充足，且该等门店面积仅约 5-10平方米，面积要求较低，预计本次募投项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。 公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下： “（四）募投项目用地落实的风险 本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目涉及租赁募投用地。针对天音营销网络建设项目，租赁用地主要为办公场所，虽然目前办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。针对天音易修哥连锁经营项目，该项目主要租赁物业作为门店，未来如公 司无法及时签署门店租赁合同、门店租金水平高于同类物业租赁价格，或者公司获取的门店租赁物业存在瑕疵，将影响上述项目的顺利实施及运营效益。” （二）发行人本次涉及购置房屋的项目截至目前的项目用地落实情况，是否存在重大不确定性 本次募投项目涉及购置房屋的项目为天音营销网络建设项目，该项目购置房屋主要用于办公场所及培训中心。公司按照项目规划的使用面积和功能定位，在相关城市房地产交易市场直接寻找适合的写字楼即可，不涉及需要提前落实房地产用地的情况。 由于公司营销网络所需办公场所及培训中心在具体位置、周边配套等方面并不存在难以满足的特殊要求，因此可选择场所数量较多，公司可在当地较为快速、容易地找到满足项目需要的房屋建筑物。因此，公司购置本募投项目所需的房屋建筑物，不存在重大不确定性。 三、货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。 （一）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况 截至报告期末，公司货币资金构成情况如下： 单位：万元
单位：万元
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经查阅中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于发行人 2021年度、2022年度、2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明、发行人公告的《天音通信控股股份有限公司 2024年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》以及发行人出具的说明等资料，截至报告期末，发行人货币资金不存在被关联方违规占用的情形。 综上所述，报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方违规占用的情形。 （二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资 综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，在不考虑本次向特定对象发行 A股股票资金及其他新增股本的情况下，以 2023年末为起算始点，经测算，公司的 2024年至 2026年资金缺口为 844,986.45万元，具体测算过程如下： 单位：万元
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