天音控股(000829):中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:天音控股:中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2023年 11月 30日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120171号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（修订稿）》中相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问题 1 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 25亿元，分别用于天音海内外营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动资金及偿还银行贷款。项目一总投资 7亿元，拟使用募集资金 4.69亿元，用于拓展和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益率为 28.98%（税后），静态投资回收期为 5.84年（含建设期，税后），境外营销网络建设项目预计内部收益率为 23.52%（税后），静态投资回收期为 6.49年（含建设期，税后）。项目二总投资 7亿元，拟使用募集资金 5.13亿元，用于对公司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资 4.90亿元，拟使用募集资金 3.44亿元，主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，该项目预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收期为 6.85年（含建设期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为 3.04亿元、3.16亿元、3.60亿元和 2.04亿元。项目四总投资 2.67亿元，拟使用募集资金 1.48亿元，该项目拟在全国主要城市开设 40家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为 25.41%（税后），静态投资回收期为 6.23年。项目五总投资 2.1亿元，拟使用募集资金2.1亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资 2亿元，拟使用募集资金 1.39亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向 C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部收益率为 28.06%（税后），静态投资回收期为 4.97年（含建设期，税后）。项目一拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 45.44亿元、57.03亿元、42.50亿元和 48.32亿元，分别占发行人归母净资产的 184.11%、217.80%、164.67%和 158.65%。 请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性；（6）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。 请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。 回复： 五、结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性 2024年10月25日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”（即项目四）。 本次募投项目中，项目一（天音营销网络建设项目）、项目三（天音彩票研发与产业化运作项目）、项目六（天音易修哥连锁经营项目）等项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不存在重大差异，测算具有合理性，分别说明如下： （一）项目一（天音营销网络建设项目） 本项目销售产品为智能终端产品，该类业务同行业上市公司为爱施德（002416.SZ），爱施德 2010年 IPO募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该项目投资金额 41,021.15万元，年平均投资收益率为 35.06%，静态投资回收期为 3.38年，自 2010年 IPO后，爱施德在 2016年和 2020年非公开募投项目均为补充流动资金。同时，通过查找同类型营销网络建设项目，与发行人本次募投项目的内部收益率和静态投资回收期对比情况如下：
（二）项目三（天音彩票研发与产业化运作项目） 本募投项目投资总额 49,000.00万元，内部收益率为 16%，静态投资回收期为 6.85年。 同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在 2016年定增中披露了具体募投项目的情况，募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投资40,403.00万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入 38,550万元，年平均净利润 5,563万元，项目财务内部收益率为 17.69%，静态回收期为 6.03年（含建设期）。除鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目。 因此，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与之相比不存在重大差异，具有合理性。 （三）项目六（天音易修哥连锁经营项目） 本项目预计内部收益率为 28.06%，静态投资回收期为 4.97年。公司易修哥门店业务同行业上市公司为百邦科技（300736.SZ），百邦科技自 2017年 IPO上市以来未进行再融资，2017年 IPO项目变更后的募投项目包括“百邦快修加盟建设项目”，该项目总投资额 5,144.95万元，投资收益率 31.87%，税后投资回收期 4.81年。除百邦科技外，未有其他从事同类业务的同行业可比上市公司。本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同行业同类型项目不存在重大差异，具有合理性。 综上所述，本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标测算具有合理性。 公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下： “（二）募投项目无法实现预期效益的风险 募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。 本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。” （四）项目一、项目三、项目四和项目六预测毛利率与报告期各期的比较情况及其合理性。 2024年10月25日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”（即项目四）。项目一、项目三和项目六预测毛利率与报告期各期的比较情况及其合理性分析如下： 1、项目一 天音营销网络建设项目预测毛利率与报告期内各期情况如下：
最近一年及一期，发行人通信业务毛利率低于募投项目预测毛利率，主要是受整体宏观环境的影响，导致手机厂商及电商平台竞争程度有所增加，如果未来市场竞争回归正常水平，发行人预计毛利率会回升。此外，未来如果发行人华为手机产品份额提升，以及其他毛利更高的通信产品收入占比的提高，有利于发行人通信业务毛利率回归正常。 2、项目三 天音彩票研发与产业化运作项目预测毛利率与报告期内各期情况如下：
3、项目六 公司手机维修业务主要由广州市易天数码通信有限公司（简称“易天数码”）主体进行，预测毛利率与易天数码报告期内各期情况如下：
七、货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。 （一）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况 截至2024年6月30日，公司货币资金构成情况如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存在与控股股东及其他关联方共用银行账户的情形，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来。2021年至 2023年，中审华会计师均出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及标准无保留意见的《审计报告》，公司货币资金不存在被关联方资金占用的情形。 综上所述，报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方占用的情形。 （二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资 综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，在不考虑本次向特定对象发行A股股票资金及其他新增股本的情况下，以2023年末为起算始点，经测算，公司的2024年至2026年资金缺口为844,986.45万元，具体测算过程如下： 单位：万元
（1）可自由支配资金 截至2023年12月31日，公司可自由支配资金为271,752.15万元。其中，公司货币资金余额457,617.45万元，易变现的各类金融资产余额0万元，使用受限货币资金余额185,865.30元，前次募投项目未使用资金为0万元。 （2）未来期间新增资金 2021年至2023年，公司营业收入复合增长率为15.57%，假设未来2024年至2026年公司每年营业收入增长率为15.57%，未来期间预计经营活动产生的现金流量净额按照未来期间预计营业收入合计乘以过往年份经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比值的平均值测算。2021年至2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为-4.76%、-4.99%、4.09%和0.31%，由于2021年和2022年公司经营活动产生的现金流量净额为负数，公司的现金流量净额占营业收入的平均比例预计未来三年的经营活动产生的现金流量净额。 参照前述未来期间的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，谨慎预计 2024年至 2026年经营活动产生的现金流量净额合计为843,051.77万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下： 单位：万元
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。 根据公司2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为399,891.72万元，具体测算过程如下： 单位：万元
注 2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销 注 3：存货周转期=365*存货平均余额/营业成本 注 4：应收款项周转期=365*(平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额)/营业收入 注 5：应付款项周转期=365*(平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额)/营业成本。 （4）未来期间营运资金缺口 1）公司2021年末至2023年末各项经营性资产、经营性负债占同期营业收入的比重 2021年末至2023年末，公司经营性资产、经营性负债及营运资金情况如下： 单位：万元
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