黑芝麻(000716):深圳证券交易所2024年半年报问询函回复
南方黑芝麻集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2024年半年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司 2024年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2024〕第 8号，以下简称“《问询函》”），公司董事会对此高度重视，对问询函相关问题进行认真分析核查，现回复并公告如下： 问询一：根据《2024年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，你公司与控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司发生往来款 400万元，与关联自然人韦清文、胡泊发生业务性借款 802.54万元，与多家子公司及其他关联方深圳天臣电池有限公司、南宁市儿童医院建设运营管理有限公司等存在往来款。同时，你公司在该文件中注明“关联自然人借款为开展公司业务而发生，鉴于该业务付款方式不符合规范，已在本报告日前收回 530万元，余款正在办理结算中”。请你公司： 一、说明与关联方的往来款及借款形成的原因、时间、具体金额、后续收回情况、已履行的审议程序及信息披露情况，详细说明借款不符合规范的具体情形，相关往来款及借款是否构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助； 公司回复： 公司《2024年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》反映的与控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、重要股东、董事长配偶控制的企业深圳天臣电池有限公司（以下简称“深圳天臣”）、具有控制权的非企业单位南宁市五象养老服务中心（以下简称“五象养老中心”）、广西广投国医投资有限公司（以下简称“广投国医”）控制的南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“儿童医院”）及时任董事长韦清文、时任监事会主席胡泊等相关方的资金往来情况说明如下： 1、与黑五类集团、深圳天臣的往来款项形成原因 公司在第一季度末和第二季度末为流动资金贷款转贷的高峰期，在前述期间公司自有资金不足以偿还银行的到期贷款，为不产生银行贷款逾期，公司在 2024年 3月份向深圳天臣共借款 1,000万元，在 2024年 6月份向黑五类集团共借款 400万元，前述借款均用于公司偿还相关银行的到期贷款。在偿还银行贷款并实现转贷后，再将借款归还出借方（黑五类集团、深圳天臣），属于公司先借后还的资金往来，该资金往来不构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助的情形。 2、与五象养老中心、儿童医院的往来款形成原因 五象养老中心、儿童医院均是南宁市政府立项并以 PPP模式建设的大型公办公益性医养机构，按相关协议公司取得相关 PPP项目的经营权。 （1）公司已取得五象养老中心 PPP项目的经营权，且财务权也均由我公司控制，该中心的理事长、主任、财务负责人均为我公司派出人员担任。在 2023年 9月至 2024年 6月 30日期间，公司持股 72.12%的广西华信长欣旅游投资有限公司（为该 PPP项目的社会资本方）向五象养老中心出借了共 3,937.53万元，用于五象养老中心向国家开发银行还本付息，资金往来均不构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助的情形。由于五象养老中心为非营利组织和非企业单位，执行的会计制度为行政事业单位会计制度，上市公司合并财务报表范围不包括企业投资的民办非企业单位，公司未将五象养老中心的报表纳入上市公司合并范围。 （2）我公司作为负责建设和运营南宁儿童医院 PPP项目社会资本方——广投国医的第一大股东（公司持有广投国医 36.41%的股权），于 2021年 3月 19日向南宁儿童医院提供200万元资金用于PPP项目建设，广投国医持有儿童医院59.31%的股权，按 PPP合同负责建设及运营管理南宁儿童医院。基于前述股权关系，结合该 PPP项目合同的约定，本公司判断我公司对儿童医院具有控制权，在儿童医院项目建成后将具有经营控制权，且该 200万元资金用于儿童医院的经营活动，在出借该资金时公司认为该资金往来不构成财务资助，因此未就为南宁儿童医院提供 200万元资金借款的事项履行审批程序。由于我公司对《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关规定的理解偏差和判决有误，是其时未履行审批程序的原因。 因儿童医院的法定代表人已涉及刑侦调查，包括儿童医院等相关主体的资料被封存，该款项目前暂时无法收回。 3、公司为儿童医院提供担保的情况 2020年南宁儿童医院基于建设 PPP项目的需要，与广发银行南宁分行签订了《固定资产项目贷款合同》，南宁儿童医院向广发银行南宁分行借款人民币 5.05亿元，借款期限自 2020年 9月 10日至 2027年 9月 9日，借款用途为用于南宁儿童医院公司 PPP项目建设及置换交通银行已发放的项目专项固定资产贷款。还款方式为分期还本定期付息，每年还贷款本金两次。儿童医院、广投国医及广投国医的股东分别对前述贷款提供相关担保： （1）儿童医院以其在《南宁市儿童医院 PPP项目合同》项下的 21年运营期内政府可行性缺口补助收入的收益权提供质押担保； （2）广投国医以其持有儿童医院的 59.31%股权提供质押担保并提供连带责任保证担保； （3）广投国医的全体股东分别以其各自持有的广投国医的股权提供质押担保，其中：本公司持股 6,553万，股东甄苗持股 6,333.84万、股东拾穗健康产业（深圳）有限公司持股 3,140.84万、股东郜悦翔持股 1,972.32万。 2020年 9月 11日，公司与广发银行签订了《最高额权利质押合同》，公司以持有广投国医 36.41%的股权（股权对应的出资额为 6,553万元）为限为南宁儿童医院上述银行贷款提供担保。签署该担保协议原因：一是公司系广投国医第一大股东、按协议约定为该 PPP项目经营控制方，其后续经营属于公司经营业务范畴，且该贷款用于该项目建设专款专用；二是南宁儿童医院系南宁市政府的公益 PPP项目，该担保事发紧急（需紧急完成置换南宁儿童医院原在交通银行已发放的项目专项贷款，否则交通银行的贷款将逾期，影响项目其他贷款发放），公司未就该担保事项及时履行审议及披露。 该事项发生时，时任董事长为韦清文先生、总经理为刘辉先生、财务总监为李维昌先生，因该担保协议签署时效极为紧迫，时任董事长韦清文先生同意根据相关方要求，在未履行审议及披露的情况下签署了担保协议。 4、五象养老中心、儿童医院股权穿透核查 （1）公司与五象养老中心其它股东关联关系的穿透核查 五象养老中心股权结构图如下： 4、五象养老中心、儿童医院股权穿透核查 （1）公司与五象养老中心其它股东关联关系的穿透核查 五象养老中心股权结构图如下： 南方黑芝麻集团股份有限公司
6582万元；45.6%南宁市五象养老服务中心 南宁市五象养老服务中心分别由华信长欣出资 6,582万元，持股比例 45.60%；南宁威宁建设投资有限责任公司出资 5,600万元，持股比例 38.80%；南宁市社会福利院出资 2,153万元，持股比例 15%；广西天河建设集团有限公司出资 50万元，持股比例 0.30%；广西中医药大学附设中医学校出资 50万元，持股比例 0.30%。 股东南宁市社会福利院和广西中医药大学附设中医学校为事业单位。 南宁威宁建设投资有限责任公司为国有控股企业，该公司的现任执行董事、总经理为林积淞，监事为叶晓琳。 广西天河建设集团有限公司股东分别为自然人黄月文和黄其谦，持股比例分别为 90%和 10%；该公司的现任执行董事、总经理为黄月文，监事为黄其谦。 华信长欣分别由广西南方健康产业投资有限责任公司出资 5,600万元，持股比例 72.1185%；自然人陆柳蓓出资 1,165万元，持股比例 15.0032%；广西天河建设集团有限公司出资 1,000万元，持股比例 12.8783%。股权结构穿透如下： 经按《股票上市规则》关于上市公司关联方的认定条款进行全面核查，华信长欣、五象养老中心的其它股东以及涉及的董事、监事和高管人员与公司、公司董监高、持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系。 （2）公司与儿童医院其它股东关联关系的穿透核查 南方黑芝麻集团股份有限公司36.41%广西广投国医投资有限公司59.3109%南宁市儿童医院建设运营管理有限公司 儿童医院由广投国医出资 11,447万元，持股 59.3109%；南宁市第二人民医院 出资 7,853万元，持股 40.6891%（历史股东：南宁市第六人民医院出资 7,853万元， 出资比例 40.6891%）。另一现任股东南宁市第二人民医院及历史股东南宁市第六 人民医院均为事业单位，与公司、公司董监高、持股 5%以上的股东、实际控制人 均不存在关联关系。 广投国医分另由我公司出资 6,553万元，持股 36.4056%；自然人甄苗出资 6,333.84万元，持股 35.188%；拾穗健康产业（深圳）有限公司出资 3,140.84万元，持股 17.4491%；自然人郜悦翔出资 1,972.32万元，持股 10.9573%。 经公开信息查询，拾穗健康产业（深圳）有限公司的实际控制人如下： 拾穗健康产业（深圳）有限公司的股东为广西广投昌拓投资有限公司持股 50%，方阳持股 50%；该公司的现任执行董事、总经理为方阳，监事为欧阳润华。广西广投昌拓投资有限公司股东分别为自然人高可洁和吕金泽，持股分别为80%和20%；该公司的现任执行董事、经理为高可洁，监事为吕金泽。 经按《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联方的认定条款进行全面核查，儿童医院、广投国医的其它股东以及涉及的董事、监事和高管人员与公司、公司董监高、持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系。 5、与时任董事长的往来款形成原因 2024年上半年公司向时任董事长韦清文先生共支付 772万元，该款项主要用途为支付公司 40周年庆典活动的相关款项和董事长正常履行职务的业务用款。 （1）2024年系公司创立满 40周年，“南方黑芝麻”已成为具有 40年历史的国货老品牌，公司拟以 40周年庆为契机加大品牌和产品宣传力度。为此，经经营班子会议决定，公司拟聘请香港明星为代言人和庆典活动嘉宾，举办以“黑芝麻·中国心”为主题 40周年系列庆典活动。因韦清文董事长与拟聘请的明星较为熟识，为减少费用支出降低活动费用，公司安排韦清文先生全权负责与相关明星洽谈合作事宜并支付劳务费用，此后双方达成了合作意向，并初步敲定活动排期。公司向韦清文董事长支付的上述款项主要用于其支付前述代言人和活动嘉宾的费用。 根据公司《资金管理制度》第八章第二十八条规定“各职能部门（个人）用款时，经手人应提前向审批人提交资金支付申请，注明款项用途、金额、预算、支付方式等内容，并应随附有效经济合同或相关证明”。公司就聘请代言人和明星嘉宾的事项已与相关方达成了合作意向，公司根据合作意向通过韦董事长个人账户向相关方预付相关款项，但由于尚未正式签订合作合同，该资金支付时未能随附有效经济合同，因此相关资金支付不符合公司内部管理制度的规定。因前述原因经自查自纠，公司已暂停推进 40周年庆典活动并收回相关资金，截至本公司披露日，韦清文董事长已协调相关方退还 530万元。 （2）董事长因履行职务开展相关业务的支出，公司以先借支用于业务开展，后以取得的相关业务发票报销的方式处理，目前正办理报销结账手续，并限期其在 2024年 10月中旬完成。 6、与时任监事会主席的往来款形成原因 与时任监事会主席胡泊先生形成的往来借款系其履行职务用于开展公司的专项业务支出，由于未能及时取得相关的发票报账，公司形成对胡泊先生 30.54万元的应收往来余额，已要求当事人办理结算并在本年底完成。 公司与韦清文、胡泊发生的往来款项，均为履职需与公司业务相关而发生，并非公司向其提供个人用途借款，不构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助的情形。公司将尽快完成相关业务款项的合规处理，规范公司资金使用管理。 二、说明公司对子公司往来款的具体情况，包括但不限于持股比例、子公司的其他股东的名称及持股比例、款项形成的原因、时间、具体金额、后续收回情况、已履行的审议程序及信息披露情况，是否构成违规财务资助。 公司回复： 根据公司《资金营运管理办法》规定，母公司为资金营运管理的归口管理公司，公司实行资金“集中管理，统一收支”的原则，以强化资源调控能力，提高资金使用效率。公司建立资金管理平台，与各事业部、子公司实行信息联网。 公司（包括下属公司）的各项支出必须按预算以及规定流程办理资金支付审批手续，各事业部、子公司据审批后的年度资金预算，结合月度经营预测，编制月度资金需求计划报备公司。各子公司实际开支资金需求时向公司提出申请并明确支出用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附原始单据或相关证明，履行授权审批程序后，由公司统一调度安排各事业部、子公司之间发生的内部资金往来，公司不定期对资金安全检查，对资金预算执行情况进行综合分析，发现异常情况，及时采取措施妥善处理，避免资金冗余或资金链断裂。 报告期母公司除对子公司滁州南方的往来款大额余额因 2014年募集资金拨付用途之外，其余对子公司资金支持主要用于日常开支、工厂搬迁、购买办公物业资产等，因此公司的资金使用是合理的。 公司存在往来款涉及的相关子公司的股权结构（包括股东及持股比例）、往来款形成时间、形成原因等具体情况如下表所列：
请你公司： 一、结合行业情况、业务模式、成本费用、同行业其他可比上市公司的经营状况等因素，说明营业收入及净利润同比大幅下降的原因及合理性； 公司回复： 公司的业务以自有品牌食品的研发、生产、销售为一体化经营，以及第三方品牌产品的电商线上经销、代运营服务等为主，报告期业务模式未发生变化。经公开信息查询，公司与同行业可比上市公司 2024年上半年的主要经营指标如下： 金额单位：万元
1、报告期营业收入同比减少的原因 公司本期实现营业收入 9.73亿元，同比减少 2.51亿元。报告期公司继续优化调整代理的电商业务结构，压减经营亏损或无盈利的相关业务，该项业务营业收入同比减少 2.29亿元，是本期营收下降的主要原因，而自有品牌的食品板块业务因受外部经营环境和激烈竞争的影响，同比小幅下滑。 2、报告期净利润同比下降的主要原因： （1）因本期营业收入下降导致本期毛利总额同比减少 2,725.60万元； （2）公司加大研发投入，本期发生的研发费用同比增加 550.52万元； （3）本期收到计入当期损益的政府补助同比减少。 综上所述，公司本期净利润同比下降符合公司的实际情况。 二、结合电商业务开展情况，说明其主要财务数据（包括但不限于营业收入、成本费用、净利润、毛利率）变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异； 公司回复： 经公开信息查询，上海礼多多与同行业可比公司主要财务数据对比如下： 金额单位：万元
三、2023年 12月，你公司披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》，将考核期 2024年-2026年净利润目标设定为 8,000万元、10,000万元和 12,000万元，均高于公司近五年业绩情况，你公司对我部提供的书面说明显示，综合考虑2023 年亏损业务的调整等因素，公司认为该业绩考核指标的设置具有合理性。请结合你公司 2024年上半年净利润实现情况及你公司前期对 2024年-2026年净利润的预测情况，说明 2024年上半年净利润较业绩考核指标差异较大的原因及合理性，你公司前期业绩考核指标的设置是否合理；并说明你公司生产经营是否发生重大不利变化，是否影响你公司业绩考核指标完成。 公司回复： 报告期公司生产经营正常，未发生重大的不利变化。上半年因营收同比减少、研发费用投入增加及收到政府补贴减少等影响，造成本期的净利润与 2023年限制性股票激励计划第一个解锁期（2024年度）8,000万元净利润的业绩考核指标差异较大，但公司仍认为激励计划的业绩考核指标设置是合理的，理由如下： （一）业绩考核指标设定的原则 既然是激励计划，则激励考核指标就须有一定的挑战性，应为对公司有利、对全体股东负责的考核目标。因此，公司设定的激励考核指标为须经努力并克服经营遇到的困难方可实现的指标，而不是轻松可实现的“稳保”指标。 （二）业绩考核指标合理性分析 1、公司的内外部经营环境并未有发生重大恶化，且市场对冲调类食品及黑色食品等品类的需求总体增长，公司以南方黑芝麻糊为主导的核心业务经营具有持续性，市场需求未发生萎缩；与此同时，随着消费者越来越注重食疗养生，公司聚焦和专注健康食品经营的战略定位，符合市场和消费需求，将推动公司经营业务的持续发展和经济效益的提高，内外部经营形势有利于激励期内业绩目标的实现。 2、公司生产所需的原材料及能源的市场采购价格目前较为稳定，对公司的盈利状况不会产生重大不利影响。 3、公司经营业务淡旺季较明显，上半年基本为淡季，8月份起逐步进入经营旺季，随着旺季产品销量增加，制造端的规模效益将得到一定体现，预计公司下半年经营业务的盈利水平将有一定程度的提升。 4、公司根据上半年业绩情况，围绕年度整体经营目标，从各业务板块的经营战术、资源保障等方面作了针对性的调整和安排，有助于经营目标的实现。 5、公司正采取措施加大应收款项的催收，预计期末应收款项余额将有所减少，相应地需计提的信用减值准备将减少，对利润指标有正向影响。 6、激励计划的正向激励作用将促进公司效益的提升，通过实施激励计划，进一步激励各激励对象的动力和潜力，推动公司经营效益的提升。 虽然公司 2024年上半年实现的净利润未达预期，与年度业绩考核指标有较大差距，但公司及激励对象正奋力冲刺，努力争取完成年度考核指标。 问询三：半年报显示，你公司其他应收款期末余额为 230,888,419.45元，其中往来款 236,865,807.34元，股权转让款 68,440,000.00元，其他 2,171,122.60元。按欠款方归集的期末余额前五名占其他应收款期末余额合计数的比例为48.71%。请你公司： 一、说明往来款、股权转让款、其他的具体内容，包括但不限于形成原因、往来对象、具体金额、账龄、已履行的审议程序及信息披露情况（如适用），并说明相关款项长期挂账的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，进一步说明相关欠款是否构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助； 公司回复： 1、报告期内“其他应收款-往来款”具体构成、形成原因及账龄明细如下：
上述其他应收款均因具有实质性商业业务而形成，长期挂账系因相关方遇到资金困难或支付条件尚未成就[如深圳市前海融易达咨询管理有限公司（以下简称“深圳前海融易达”）的股权转让款]，欠款对象与公司、公司董监高、持股 5%以上的股东、实际控制人及其董监高之间均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。不构成关联方非经营性占用，不存在公司资金对外提供财务资助的情形。 二、说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款相关方的具体情况、款项形成原因、已履行的审议程序及信息披露情况（如适用），并说明欠款方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并说明相关款项长期挂账的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，进一步说明相关欠款是否构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。 公司回复： 按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名及相关情况说明
2、上述对南宁市五象养老服务中心的其他应收款，为公司负责该 PPP项目运营正常经营发生的资金往来，按 PPP项目协议约定，公司取得五象养老中心的实际经营权，且该中心的财务权由我公司控制。 3、上述对安阳南方的其他应收款 3,216万元，系安阳南方为本公司全资子公司期间，母子公司间内部往来形成，有关详情已在公司向贵所报送的《关于 2023年度报告问询函回复》中作了具体说明。该款项尚未收回的原因是我方承诺协调政府完成安阳南方的土地回购手续还未完成，报告期公司在积极推进中。 4、上述对朱 X的其他应收款，为公司拟收购鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）100%的股权向其预付的保证金。经申请法院强制执行，但因朱杰、张宁、金日食用油均无财产可执行无法收回，公司已全额计提坏账。 5、上述对江苏 XX食品科技有限公司（以下简称“江苏 XX科技”）的其他应收款，系江苏 XX科技租用公司的厂房及设备未支付的租金形成。江苏 XX科技为本公司下属的子公司少数股东控制的企业，由此成为关联方，公司与其发生的相关交易事项，在发生当期已经公司董事会及股东大会审议通过。 上述其他应收款余额前五名欠款对象均为与公司开展具有实质商业业务的客户。除江苏 XX科技是下属子公司少数股东控制的企业，与公司形成关联方之外；其他欠款对象与公司、公司董监高、持股 5%以上的股东、实控人及其董监高之间均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，不构成关联方非经营性占用，也不存在公司资金对外提供财务资助的情形。 问询四：半年报显示，你公司报告期末预付款项余额为 218,603,757.64元。 其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款金额为 129,934,927.34元，占预付款项总额比例为 59.44%。 请你公司说明按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项发生情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；其中是否存在预付款涉及非经营性资金占用或你公司对外提供财务资助的情形。 公司回复： 按欠款方归集的预付账款期末余额前五名及相关情况说明： 金额单位：万元
问询五：半年报显示，你公司报告期营业外支出发生金额为 1,116,875.47元，形成原因主要为行政罚款支出。 请你公司说明营业外支出的具体内容，包括但不限于背景、时间、具体金额，并说明你公司受到行政机关处罚的情况、对你公司可能产生的影响以及你公司是否及时履行了信息披露义务。 公司回复： 公司上半年营业外支出具体如下：
1、行政处罚相关情况 滁州市南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“滁州南方”）于 2023年 11月向滁州市市场监督管理局（以下简称“滁州市场监管局”）申请办理食品生产许可证延续换证，滁州市场监管局在对滁州南方的生产许可证换证申请进行现场审核检查时，发现为该公司供应食品氮气的供应商未能提供相应产品的生产许可资质证明，不符合国家食品质量安生管理的相关规定，就此作出 41.94万元的经济处罚。 2、该事项对公司的影响 （1）未导致滁州南方未取得生产许可资质，未影响正常生产经营活动开展。 该事件发生后，滁州南方积极配合调查，认真落实整改，彻底消除可能存在的危害，滁州市场监管局经复检认定合格并予以办理了食品生产许可证延续换证。 （2）相关产品符合相关标准。滁州南方相关产品经第三方机构检验，检验结果符合国家食品安全标准，未有不合格产品的情形。 （3）未造成公司重大损失。公司产品极少使用氮气，氮气主要是对利乐包装产品起定型作用，增强包装硬度方便物流运输。经滁州市场监管局核查，滁州南方使用上述食品氮气生产的产品累计金额为 56,400元，相关产品已召回或封存销毁；同时，经滁州市场监管局对本事项的后果进行评估审查后认定：滁州南方为初犯且后果轻微，因此作出从轻处罚。 因此，该事项对公司的经济损失和经营活动均未造成重大的影响。 3、公司未履行披露的说明 根据《股票上市规则》7.7.7第（九）项规定，上市公司“受到其他有权机关重大行政处罚”需要及时披露相关情况及对公司的影响。就公司下属滁州南方上述被行政处罚事项，公司判断未触发按《股票上市规则》等法律法规规定履行临时信息重大行政处罚的情形；二是就该事项未对社会造成任何危害，也未对公司的生产经营活动造成任何重大影响；三是滁州南方已按相关规定和要求完成整改，并以此为契机持续加强生产管理，对公司提升生产经营管理水平有良好的促进。 特此公告 南方黑芝麻集团股份有限公司 董 事 会 2024年 10月 30日 中财网
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