ST交投(002200):云南交投生态科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （2024年 10月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专 业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《云南交投生态科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公 司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作 机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查等工作。 第三条 公司风控审计部为公司内部审计部门，为审 计委员会日常办事机构，对审计委员会负责，向审计委员 会报告工作，牵头组织有关部门根据审计委员会的要求开 展相关工作。董事会办公室负责做好审计委员会会议的前 期准备工作及会议组织。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半 数，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关 系。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的 专业知识和商业经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选 举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由 委员范围内会计专业的独立董事担任，由审计委员会选举 并经董事会批准产生，负责召集和主持审计委员会会议。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员 代行其职责，该委员必须是独立董事；召集人既不能履行 职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均 可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名 委员代行召集人职责，该委员必须是独立董事。 第七条 审计委员会任期与董事会的任期相同，委员 任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至 第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 公司审计委员会应当履行下列职责： （一）监督及评估外部审计机构工作，督促外部审计 机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律 规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行 核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见； （二）提议聘请或者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审 计制度的建立和实施； （四）审阅公司年度内部审计工作计划及执行情况； （五）指导内部审计部门的有效运作； （六）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财 务报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出 意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题， 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情 况； （七）监督及评估公司的内部控制； （八）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部 审计机构的沟通； （九）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发 现的重大问题等； （十）公司董事会授权的其他事宜，以及法律法规、 深圳证券交易所和公司相关制度规定的职责。 审计委员会在审核外部审计机构的审计费用及聘用条 款时，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事 及高级管理人员的不当影响。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 规定的其他事项。 公司财务负责人及董事会秘书负责协调审计委员会与 外部审计机构的沟通，为审计委员会履行上述职责创造必 要的条件。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者 改善的事项向董事会报告，并提出建议。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意 见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理 由。 第九条 内部审计部门应当每季度向审计委员会提交 一次内部审计报告，报告内部审计工作情况和发现的问 题。 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应 当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内 部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大 缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第十条 审计委员会对年度财务报告审议程序： （一）在年审注册会计师进场前，审计委员会应当审 阅公司编制的财务会计报表，并与年审注册会计师就本年 度财务报告审计工作的时间安排、审计小组人员构成及本 年度审计重点进行沟通，评估年审注册会计师完成年度财 务报表审计业务能力、独立性、及时性，督促年审会计师 事务所在约定时限内提交审计报告。审计委员会应当以书 面意见形式记录沟通情况。 （二）年审注册会计师进场后，审计委员会应当加强 与年审注册会计师的沟通。 （三）在年审注册会计师出具审计意见前，公司应当 安排独立董事及审计委员会与年审注册会计师就审计过程 中发现的问题进行沟通。 （四）年度财务审计报告完成后，审计委员会需进行 表决，形成意见后提交董事会审核。 第十一条 续聘或改聘年审会计师事务所： （一）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所 时，应对年审会计师事务所本年度的履职情况、执业质量 做出全面客观的评价。达成肯定性意见后，提交董事会通 过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师 事务所。 （二）审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所 时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所 进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议， 并召开股东会审议。 （三）原则上公司不得在年报审计期间改聘年审会计 师事务所。如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘 会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对 公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经 董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘 的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。独立 董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所 的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及 时向注册地证监局和深圳证券交易所汇报。 第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案 提交董事会审议决定。 第十三条 审计委员会委员履行职责，或按照上市监 管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流活动等， 所产生的差旅等费用由公司承担，如有必要，审计委员会 可以聘请中介机构为其履行职责提供专业意见，费用由公 司承担。 第四章 会议的通知和召开 第十四条 审计委员会应至少每季度召开一次会议， 并于会议召开前五天通知全体委员，会议通知发送形式包 括传真、信函、电子邮件、专人送达等。 两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时， 可以召开临时会议。需要尽快召开审计委员会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但会议提 议人应当在会议上作出说明。 第十五条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议 的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方 式，或现场结合通讯方式。 第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行；审计委员会委员应亲自出席会议，因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他委员代为出席。 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、 弃权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意 思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未 委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委 员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公 司董事会可以撤销其委员职务。 第十八条 公司内审机构负责人应当列席审计委员会 会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其 他相关人员列席会议。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及 本细则的规定。 第二十条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的 人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关 信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第五章 决策程序 第二十一条 公司相关部门应配合做好前期准备工作， 按需提供公司有关方面的书面资料，供审计委员会履行职 责。 第二十二条 审计委员会会议每一名委员有一票的表 决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十三条 审计委员会会议应当有书面记录，出席 会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会 议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 第二十四条 审计委员会会议档案，包括会议通知、 会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字 确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审 计委员会会议档案的保存期限为十年。 第二十五条 审计委员会会议通过的议案、决议及其 表决情况，应以书面形式报公司董事会；如涉及需董事会、 股东会审议的，还应提交公司董事会、股东会审议。 第六章 附 则 第二十六条 本细则未尽事宜或与国家有关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖的，按国家有关 法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行，并立即修 订。 第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起执行， 由公司董事会负责解释，修改时亦同。 中财网
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