ST交投(002200):云南交投生态科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 （2024年 10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范云南交投生态科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和 经理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会， 并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》 设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人 员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立 董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产 生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由 委员范围内的独立董事担任，由委员选举并经董事会批准 产生，负责主持提名委员会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事 职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成（包括技能、知识及经验方面）提 出建议； （二）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查； （五）董事会授权的其他事宜。 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提 交董事会审议决定。 第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应配 合，按需提供公司有关方面的书面资料。 第十一条 提名委员会委员履行职责，或按照上市监 管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流活动等， 所产生的差旅等费用由公司承担，如有必要，提名委员会 可以聘请中介机构为其履行职责提供专业意见，费用由公 司承担。 第四章 决策程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》 的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管 理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成意见后提 交董事会审议通过，并遵照执行。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流， 研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部 以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作 为董事、高级管理人员人选； （五）召集召开提名委员会会议，根据董事、高级管 理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员 人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工 作。 第五章 议事规则 第十四条 提名委员会根据需要不定期召开会议，并 于会议召开前五天通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄 等方式通知全体委员。需要尽快召开提名委员会临时会议 的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。 第十五条 提名委员会会议可根据情况采用现场会议 的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方 式，或现场结合通讯方式。 第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行，委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他委员代为出席。 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、 弃权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意 思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未 委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委 员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公 司董事会可以撤销其委员职务。 第十八条 会议由主任委员主持。当主任委员不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该 委员必须是独立董事；主任委员既不能履行职责，也不指 定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况 及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行主任 委员职责，该委员必须是独立董事。 第十九条 提名委员会会议每一名委员有一票的表决 权，表决方式为举手表决或投票表决。会议做出的决议， 必须经全体委员过半数通过。 第二十条 必要时，可要求公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员列席提名委员会会议。 第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式 和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》 及本细则的规定。 第二十二条 提名委员会会议应当有书面记录，出席 会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会 议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 第二十三条 提名委员会会议档案包括会议通知、会 议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确 认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。提名 委员会会议档案的保存期限为十年。 第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会；如涉及需董事会、股东会审 议的，还应提交公司董事会、股东会审议。 第二十五条 出席会议的委员及列席会议的相关人员 均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息， 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第六章 附 则 第二十六条 本细则未尽事宜或与国家有关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖的，按国家有关 法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行，并立即修 订。 第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起执行， 由公司董事会负责解释，修改时亦同。 中财网
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