华能国际(600011):华能国际关于与关联方设立合资公司暨关联交易公告
华能国际电力股份有限公司 关于与关联方设立合资公司暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易内容：本公司于2024年10月29日与华能水电签署了《合资协议》，本公司与华能水电共同出资设立雨汪二期公司。本公司将出资150,960万元，华能水电将出资145,040万元。本次交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。 ? 本次交易构成本公司关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 历史关联交易情况：过去 12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累计共 0次，总交易金额为 0元。 一、释义 1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。 2、 “华能水电”指华能澜沧江水电股份有限公司。 3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。 4、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。 5、 “雨汪二期公司”指本公司拟与华能水电共同出资设立的华能雨汪二期能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）。 6、 “本次交易”指本公司根据《合资协议》的条款和条件，与华能水电同出资设立雨汪二期公司。 7、 “《合资协议》”指本公司与华能水电于2024年10月29日签署的《关于雨汪二期煤电与新能源联营项目之合资协议》。 8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。 9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 10、 “元”指，如无特别说明，人民币元。 二、关联交易概述 本公司于2024年10月29日与华能水电签署了《合资协议》。根据《合资协议》的条款和条件，本公司与华能水电共同出资设立雨汪二期公司。本公司将出资150,960万元，华能水电将出资145,040万元。交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。 截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.13%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.06%的权益。华能水电为华能集团控股子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能水电为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。 至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。 三、关联方介绍 1、华能水电的基本情况如下： 设立时间： 2001年2月 经济性质： 股份有限公司（上市、国有控股） 住所： 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号 法定代表人； 孙卫 注册资本： 1,800,000万元 经营范围： 国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和 产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维 护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、 生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业 务。 华能水电是华能集团的控股子公司。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，华能水电资产总计1,952亿元，负债总计1,245亿元，净资产总计707亿元；2023年，华能水电的营业总收入为235亿元，净利润为82亿元。 2、关联关系 截至本公告发布之日，本公司与华能水电的关联关系如下图所示：
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。 **华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.13%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.06%的权益。 四、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别 本次交易为本公司与关联方华能水电共同投资。 （二）目标公司的基本情况 雨汪二期公司由本公司与华能水电共同出资设立，以开发煤电与新能源联营项目。 （三）本次交易的定价情况 本次交易中，本公司将出资 150,960万元，华能水电将出资 145,040万元。本次交易完成后，本公司持有雨汪二期公司 51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司 49%的权益。 五、关联交易的主要内容 《合资协议》的主要条款如下： 1. 合同主体： 甲方：本公司 乙方：华能水电 2. 注册资本、占股比例：雨汪二期公司的注册资本为 296,000万元，其中本公司以货币方式出资 150,960万元，占注册资本比例为 51%；华能水电以货币方式出资 145,040万元，占注册资本比例为 49%。 3. 组织架构：雨汪二期公司设立董事会，成员 5人，其中本公司推荐 2人，华能水电推荐 2人，职工董事 1人。董事会的董事长由本公司推荐的董事担任。 4. 合同生效：双方签署之日起生效。 六、关联交易的目的以及对本公司的影响 本次交易为落实国家能源保供要求，有利于公司争取新能源项目资源，推动煤电与新能源联营，实现可持续发展。 本次交易完成后，本公司将对雨汪二期公司合并报表。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。 七、本次交易的审议程序 本公司第十一届董事会第九次会议于 2024年 10月 29日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、王志杰、黄历新、杜大明、周奕、李来龙先生未参加本次交易有关议案的表决。 公司董事会（及独立董事）认为：《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。 本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。 本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。 八、历史关联交易情况 过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易共0次，总交易金额为0元。 九、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的董事会决议； 2、独立董事专门会议纪要； 3、《合资协议》。 特此公告。 华能国际电力股份有限公司董事会 2024年10月30日 中财网
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