兰石重装(603169):兰石重装关于子公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者
关于子公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司兰州兰石环保工程有限责任公司（以下简称“环保公司”）拟通过公开挂牌方式引入 1名战略投资者并增加注册资本 960万元，增资价格不低于经备案的环保公司截止评估基准日资产评估价值 1,305.62万元，增资额超出注册资本部分将计入环保公司资本公积。增资完成后环保公司注册资本将变更为 1,960万元，其中兰石重装将持有环保公司 51.02%股权，战略投资者将持有环保公司 48.98%股权。 ?兰石重装第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于环保公司增资扩股引入战略投资者的议案》，同意环保公司通过公开挂牌方式引入 1名战略投资者并增加注册资本 960万元。公司董事会授权经营层根据挂牌情况，在不低于挂牌底价的前提下，确定具体战略投资者、交易价格、签署交易协议、办理产权登记手续等相关事项。 ?本次交易已履行国资评估备案程序、国资主管部门行为审批等前置审批程序。根据上述不动产的挂牌底价预估，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 ?本次交易采取在产权交易平台公开挂牌的方式，交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易存在不确定性，后续若形成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18条规定，可免于按照关联交易的方式审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、增资概述 （一）增资基本情况 为进一步推动公司环保业务高质量发展，快速提升环保公司业务规模与价值贡献，实现绿色低碳战略转型，环保公司拟通过公开挂牌方式增资扩股引入 1名战略投资者实施混改，通过加强与产业资本和先进技术平台的业务整合和技术合作，深度切入节能减碳及绿色能源转化领域，实现向新能源装备、低碳绿色能源产业拓展转型的战略目标。 环保公司本次拟增加注册资本 960万元，并通过公开挂牌方式引入战略投资者，兰石重装放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股拟以现金方式进行，增资价格不低于经备案的环保公司截止评估基准日资产评估价值 1,305.62万元，增资额超出注册资本部分将计入环保公司资本公积。增资完成后环保公司注册资本将变更为 1,960万元，其中兰石重装将持有环保公司 51.02%股权，战略投资者将持有环保公司 48.98%股权。 （二）会议审议情况 公司于 2024年 10月 29日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于环保公司增资扩股引入战略投资者的议案》，同意环保公司通过公开挂牌方式引入 1名战略投资者并增加注册资本 960万元。 公司董事会授权经营层根据挂牌情况，在不低于挂牌底价的前提下，确定具体战略投资者、交易价格并办理相关手续。本次交易已履行国资评估备案程序、国资主管部门行为审批等前置审批程序。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等的相关规定，本次子公司增资事项无需提交股东会审议。 （三）其他重要说明 本次交易采取在产权交易平台公开挂牌的方式，交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易存在不确定性，后续若形成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18条规定，可免于按照关联交易的方式审议。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资标的基本情况 （一）基本情况
单位：万元
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（以下简称“北方亚事”）对环保公司截止评估基准日股东全部权益价值进行评估，并出具了《兰州兰石环保工程有限责任公司拟增资扩股涉及的兰州兰石环保工程有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 06-028号），该评估报告已完成国有资产评估备案程序。 评估对象：兰州兰石环保工程有限责任公司的股东全部权益价值。 评估基准日：2024年 6月 30日 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：通过资产基础法评估，环保公司截止 2024年 6月 30日股东全部权益价值为-319.57万元，增值 0.48万元，增值率 0.15%。通过收益法评估，在持续经营前提下，环保公司截止 2024年 6月 30日股东全部权益价值为 1,360.00万元，评估增值 1,680.05万元，增值率 524.93%。北方亚事结合环保公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，基于本次评估目的，最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论。 三、交易对方基本情况 本次环保公司增资扩股将通过公开挂牌方式进行，目前尚无法确定交易对方。 公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展。 四、本次子公司增资方案主要内容 （一）增资方式：环保公司本次增加注册资本将在产权交易平台挂牌交易，公开征集合格战略投资者。原股东兰石重装放弃优先认购权。 （二）增资比例及定价：环保公司拟通过增资扩股引入 1名战略投资者，本次拟新增注册资本 960万元，占增资后环保公司注册资本 1,960万元的 48.98%，增资价格最终以公开挂牌结果为准且不低于经备案的环保公司每股净资产评估值 1.36元，增资总价不低于 1,305.62万元，增资总价超出注册资本部分将计入环保公司资本公积。增资完成后，兰石重装将持有环保公司 51.02%股权，战略投资者将持有环保公司 48.98%股权。 五、对上市公司的影响 （一）本次环保公司通过增资扩股引入战略投资者，符合公司的发展战略和长远规划，有助于加强与产业资本和先进技术平台的业务整合和技术合作，深度切入节能减碳及绿色能源转化领域，推动环保公司的快速发展，提升其盈利能力。 （二）本次环保公司增资扩股事宜不影响公司正常生产经营活动开展，环保公司增资后为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 六、风险提示 本次交易采取在产权交易平台公开挂牌的方式，交易结果存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 （一）公司第五届董事会第三十八次会议决议； （二）公司第五届监事会第二十九次会议决议； （三）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州兰石环保工程有限责任公司拟增资扩股涉及的兰州兰石环保工程有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 06-028号）。 特此公告。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2024年 10月 30日 中财网
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