无锡振华(605319):国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书
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............................................................................................................. 9 致：无锡市振华汽车部件股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正 文 一、本次授予的批准和授权 2024年 9月 3日，公司召开第三届董事会第五会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2024年 9月 4日，公司披露了《关于召开 2024年第三次临时股东会的通知》。 同日，公司独立董事潘文韬作为征集人，就公司拟于 2024年第三次临时股东会审议的 2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 2024年 9月 6日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议。第三届董事会第六会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案；第三届监事会第五次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》。公司监事会对本次激励计划调整后的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2024年 9月 6日，公司实际控制人之一钱犇向公司提交《关于向无锡市振华汽车部件股份有限公司提请增加 2024年第三次临时股东会临时提案暨取消原议案的函》。2024年 9月 7日，公司发布《关于 2024年第三次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的公告》，以公告形式通知各股东 2024年第三次临时股东会增加审议临时提案《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，同时取消审议原议案《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。同日，公司独立董事潘文韬作为征集人，对公司拟于 2024年第三次临时股东会审议的修订后的 2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 2024年 9月 7日至 2024年 9月 16日期间，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年 9月 18日，公司披露《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2024年 9月 18日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。 2024年 9月 23日，公司召开 2024年第三次临时股东会，审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年 10月 29日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次授予的授予日 根据公司 2024年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。 2024年 10月 29日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2024年 10月 29日。 经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东会审议通过公司 2024年限制性股票激励计划之日起 60日内。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。 三、本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕1731号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕1732号），并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 公司第三届董事会第八次会议于 2024年 10月 29日审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划激励对象为 33人，授予的限制性股票数量为 77万股。根据《激励计划》，公司本次激励计划授予价格为 11.79元/股。 公司第三届监事会第七次会议于 2024年 10月 29日审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2024年 10月 29日为公司本次激励计划的授予日，向 33名激励对象授予 77万股限制性股票。 经核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。 本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 2024年 月 日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 徐 晨 经办律师： 杜佳盈 王 琛 中财网
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