吉林高速(601518):吉林高速公路股份有限公司关于吉林省科维交通工程有限公司投资入股吉林省高速公路建设投资有限公司暨关联交易公告
吉林高速公路股份有限公司 关于吉林省科维交通工程有限公司投资入股吉林省 高速公路建设投资有限公司暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司或本公司）的控股子公司吉林省科维交通工程有限公司（以下简称科维公司）通过债转股的方式转换债权574.64万元，认购吉林省高速公路建设投资有限公司（以下简称吉高建投）注册资本金517.68万元，剩余部分计入资本公积，占0.34%股权比例。 ●本次交易构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ●本次关联交易无需提交股东大会审议 根据工作需要，公司的控股子公司科维公司通过债转股的方式投资入股吉高建投，本事项构成关联交易。 一、关联交易概述 2023年，科维公司与中铁、中交、中建等17家公司共同组成联合体，中标长春都市圈环线高速公路伊通至公主岭至农安、白山至临江高速公路、抚松至长白国家高速公路松江河至长白段三条高速项目01标段（以下简称三条高速项目）。 项目业主吉林省高速公路集团有限公司（以下简称吉高集团）成立的项目公司吉高建投负责三条高速项目投融资、建设及运营等工作。 2024年，吉高建投为促使中标人深度参与整体经营，同时增强吉高建投融资能力，吉高建投拟进行增资，引入中标人（以下简称投资方）的股权投资。本发生的工程计量款或应付资金往来债务）转为投资方增资款，增资比例按照承包人各方工程量核算。其中，科维公司通过债转股的方式，转换债权574.64万元，认购吉高建投注册资本金517.68万元，剩余部分计入资本公积金，占0.34%股权比例。 投资方自成为吉高建投股东之日起满5年后，投资方可以按照相关规定通过减资的方式退出所持吉高建投的股份。 依据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内与吉高建投产生关联交易共两笔：一是中标三条高速项目44,970万元；二是提供劳务15.98万元。 二、关联人介绍 吉高建投为本公司控股股东吉高集团的全资子公司。 公司名称：吉林省高速公路建设投资有限公司 类型：其他有限责任公司 注册地：长春宽城经济开发区管委会企业孵化基地7388号五层519室 法定代表人：王志军 成立日期：1993年12月28日 注册资本：120,000万元 经营范围： 许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计；建设工程监理；住宿服务；餐饮服务；燃气经营；道路货物运输(不含危险货物)；道路货物运输(网络货运)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；交通设施维修；机动车修理和维护；园林绿化工程施工；土石方工程施工;普通机械设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；电子、机械设备维护(不含特种设备)；物业管理；酒店管理；商业综合体管理服务；停车场服务；餐饮管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；日用百货销售；服装服饰零售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；租赁服务(不含许可类租赁服务)；汽车拖车、求援、清障服务;道路货物运输站经营；装卸搬运；电动汽车充电基础设施运营；护理机构服务(不含医疗服务)；中医养生保健服务(非医疗)；养生保健服务(非医疗)；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；园区管理服务；会议及展览服务；养老服务；商务秘书服务；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；软件开发;数据处理和存储支持服务；软件销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 截至2023年12月31日，吉高建投资产总额1,035,007,915.26元，净资产508,419,818.16元，营业收入594,666.67元，净利润-13,611,885.62元。 三、关联交易标的基本情况 吉高建投拟将3亿元的负债(包括已发生的工程计量款或应付资金往来债务)转为吉高建投股权，合计新增17家股东，认购注册资本金27,027.03万元，占股18.38%。根据《吉林省高速公路建设投资有限公司2024年1-2月会计报表审计报告》(吉竭诚会审字[2024]第016号)，截至2024年2月29日，吉高建投账面实收资本余额为818,445,934.67元；根据《吉林省高速公路建设投资有限公司拟增资扩股所涉及的吉林省高速公路建设投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(吉中天评报字(2024)第011号)，在评估基准日2024年02月29日，吉高建投净资产评估价值为905,393,780.85元。吉高建投评估基准日每1元账面实收资本享有的所有者权益评估价值为1.11元，经各方协商一致，本次增资价格确定为1.11元/注册资本。 吉高建投增资扩股后，注册资本120,000万元变更为147,027.03万元，投资方合计占建投公司的股权比例为18.38%,吉高集团持股比例变更为81.62%。其中，科维公司通过债转股的方式转换债权574.64万元，认购吉高建投注册资本金517.68万元，剩余部分计入资本公积，占0.34%股权比例。 此事项属于上海证券交易所《股票上市规则》中6.3.2（七）“与关联人共同投资”的类别，本次交易构成关联交易。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次通过债转股的方式入股吉高建投暨关联交易，经协商一致同意科维公司以应收债权出资。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易对上市公司的影响 本次债转股不仅有助于优化企业的资本结构，降低资产负债率，还能提高企业的融资能力和市场竞争力，进而为科维公司带来潜在的长期资本增值。符合公司发展战略需求。 本次关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、关联交易履行的审议程序 2024年10月28日召开第四届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于吉林省科维交通工程有限公司投资入股吉林省高速公路建设投资有限公司暨关联交易的议案》，关联董事在该项议案表决时进行了回避，4名非关联董事一致表决通过了此项议案。 1.独立董事专门会议的审查意见 2024年10月21日召开的第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了上述议案，并形成以下意见：公司的控股子公司吉林省科维交通工程有限公司通过债转股的方式，转换债权574.64万元，认购吉林省高速公路建设投资有限公司注册资本金 517.68万元（剩余部分计入资本公积金，占 0.34%股权比例）的关联交易事项是正常经营需要，不存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情形，符合国家有关规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意此项议案，同意该议案提交董事会审议。 2.公司审计委员会意见 审计委员会认为本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和公司《章程》的规定，有利于公司的经营发展，符合公司和广大股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意将此项议案提交公司董事会审议。 3.监事会审议情况 公司监事会于2024年10月28日召开第四届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于吉林省科维交通工程有限公司投资入股吉林省高速公路建设投资有限公司暨关联交易的议案》。 公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体,公司披露的信息以上述媒体为准,敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 吉林高速公路股份有限公司董事会 2024年10月29日 中财网
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