一拖股份(601038):一拖股份关于2025年-2027年日常关联交易
第一拖拉机股份有限公司 关于2025年-2027年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 本事项需提请公司股东大会审议。 ? 第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份、公司，连同控股子公司，合称本集团）与控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称中国一拖，连同本集团以外的其他控股子公司及其等持有 30%以上表决权的受控公司及其附属公司，合称中国一拖集团）之间进行的日常关联交易均为满足公司日常生产经营需要，交易符合一般商业利益和公平合理原则。公司不会因此对中国一拖集团构成依赖，不会影响公司的独立性，也不会对公司经营业绩产生不利影响。 ? 公司与实际控制人中国机械工业集团有限公司（连同本集团、中国一拖集团以外的其他控股子公司及其等持有 30%以上表决权的受控公司及其附属公司，合称国机集团）开展日常采购、销售业务构成关联交易，国机集团授权中国一拖代表其签署2025年-2027年《采购货物协议》《销售货物协议》。本集团与国机集团之间的日常采购、销售关联交易为公司经营活动所需的正常业务往来，交易符合一般商业利益和公平合理原则，公司不会因此对国机集团构成依赖，不会影响公司的独立性，也不会对公司经营业绩产生不利影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024年10月29日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过公司与中国一拖签署2025年-2027年与日常生产经营相关的《采购货物协议》《销售货物协议》《采购动能协议》《综合服务协议》《不动产租赁协议》《场地出租协议》《研发服务协议》《技术服务协议》及各协议项下相应年度预计交易上限金额（以下合称“公司2025年-2027年日常关联交易”）。关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意。 公司2025年-2027年日常关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。 公司2025年-2027年日常关联交易尚需提请公司股东大会批准，关联股东中国一拖将回避表决。 （二）前次关联交易的预计和执行情况 2021年11月，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议同意公司与中国一拖签订2022年-2024年《采购货物协议》《销售货物协议》《采购动能协议》《综合服务协议》《房屋租赁协议》《土地租赁协议》及协议项下各年度预计交易上限金额。 2022年4月，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议同意增加《采购动能协议》2022年-2024 年上限金额。2022年10月，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议同意增加《采购货物协议》《综合服务协议》2022年上限金额。2023年9月，公司召开第九届董事会第十三会议，审议同意增加《综合服务协议》2023年上限金额。2024年10月，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议同意增加《综合服务协议》《房屋租赁协议》2024年上限金额。 2023年12月，公司召开第九届董事会第十七次会议，全体非关联董事一致同意公司与中国一拖签订《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《研发服务协议》《公共资源服务协议》、公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称西苑所公司）签署《产品检验检测及研发服务协议》、公司与洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称拖研所公司）《技术服务协议》及各协议年度交易上限金额。 单位：万元
注：1.西苑所公司为中国一拖全资子公司； 2.中国一拖持有公司控股子公司拖研所公司49%股权（公司持股比例为51%），根据香港联交所上市规则，拖研所公司为一拖股份关联附属公司，其与公司签署《技术服务协议》构成联交所上市规则下的关联交易。 二、关联人介绍和关联关系 （一）中国一拖集团有限公司 法定代表人：黎晓煜（法定代表人工商登记变更仍在进行中） 注册资本：310,619.38万元 住所：河南省洛阳市建设路154号 主营业务：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；矿山机械制造；模具制造；金属成形机床制造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；机床功能部件及附件制造；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车销售；货物进出口；技术进出口；对外承包工程。许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权比例：中国机械工业集团有限公司持股88.22%，洛阳工业控股集团有限公司持股11.78%。 关联关系：本公司控股股东。 最近一个会计年度（2023年度）经审计的主要财务数据： 单位：亿元
履约能力：中国一拖集团生产经营正常，具有良好的履约能力。 （二）中国机械工业集团有限公司 法定代表人：张晓仑 注册资本：2,600,000万元 住所：北京市海淀区丹棱街3号 主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。 股权比例：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。 关联关系：本公司实际控制人。 最近一个会计年度（2023年度）经审计的主要财务数据： 单位：亿元
履约能力：国机集团生产经营正常，具有良好的履约能力。 三、本次日常关联交易主要内容及预计交易上限金额 （一）《采购货物协议》 1、协议主要条款 销售方：中国一拖集团、国机集团 采购方：本集团 协议标的：包括但不限于原材料（钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金属、油料）、其它工业产品的设备(包括机床)、配套件（包括夹具及模具）、零部件(包期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。 支付条款：原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。为保证货物供应的稳定性，经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。 定价条款：就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：(1)独立第三方价格：透过行业网站所报价格或于市场查询所得的独立第三方市场价；(2)销售方与独立第三方之间的相同或类似产品的交易价格，或采购方与独立第三方之间的相同或类似产品的交易价格；(3)成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。 销售方向采购方提供货物的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同货物的价格。 2、预计交易上限及测算理由 单位：万元
（1）参考过往实际发生交易金额； （2）公司通过采购收获机及农机具等产品，为用户提供机组销售。根据当前用户需求和市场情况，未来公司将加大机组销售规模。 （二）《销售货物协议》 1、协议主要条款 销售方：本集团 采购方：中国一拖集团、国机集团 协议标的：包括但不限于原材料、零部件(包括铸锻件)、配套件（含半成品及产成品）、设备（包括柴油机及拖拉机）等采购方生产及经营所需的产品。 期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。 支付条款：原则上货款应在销售方发出货物之日起三个月内结清。为保证货物供应的稳定性，经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。 定价条款：就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：(1)独立第三方价格：透过行业网站所报价格或于市场查询所得的独立第三方之间的交易价格；(2)销售方与独立第三方之间的交易价格；(3)成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。 销售方向采购方提供货物的价格，不低于销售方向独立第三方客户提供相同货物的价格。 2、预计交易上限及测算理由 单位：万元
（1）参考过往实际发生交易金额； （2）根据当前农业机械行业发展趋势及中国一拖收获机、机具产品的生产需要，公司预计向其销售的零部件产品将有所增加。 （三）《采购动能协议》 1、协议主要条款 销售方：中国一拖 采购方：本集团 协议标的：本集团生产所用的能源产品，包括但不限于水、电力、氧气、氮气、蒸汽、采暖、天然气及压缩空气。 期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。 支付条款：每月结算一次，于次月月末前支付完毕。 定价条款：(1) 政府指导价；（2）市场价格；（3）中国一拖与独立第三方之间相同或类似产品的交易价；（4）按成本加成率确定价格（计税价），即：价格=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过16%。 销售方向采购方提供能源的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同能源的价格。 2、预计交易上限及测算理由 单位：万元
（1）参考过往实际发生交易金额； （2）参考采购能源成本在公司营业成本中的占比； （3）考虑可能存在的能源价格上涨因素。 （四）《综合服务协议》 1、协议主要条款 销售方：中国一拖集团 采购方：本集团 协议标的：包括但不限于运输、运输辅助服务及加工承揽服务、厂区绿化服务、清洁服务、安保服务、后勤保障服务。 期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。 支付条款：（1）运输服务：原则上在本集团确认发送或收到货物之日起 3个月内结清；（2）运输辅助服务：每月结算一次，并于次月底前付款；（3）加工承揽服务：加工承揽服务结束之日起60天内结清；（4）其他服务：每年度结束前结清当年费用。 定价条款：(1)独立第三方的市场价格，即于日常业务过程，其他供应商向独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供相同或类似服务的价格；(2)中国一拖集团与独立第三方之间发生的非关联交易价格，或一拖股份集团与独立第三方之间的交易价格；(3)成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过10%。 销售方向采购方提供服务的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同服务的价格。 2、预计交易上限及测算理由 单位：万元
（1）参考过往实际发生交易金额； （2）公司利用中国一拖集团现有物流运输基础设施优势、区域位置优势为公司提供物流运输服务需求。 （3）绿化、安保及后勤服务需求预计未来三年将保持稳定。 （五）《不动产租赁协议》 1、协议主要条款 出租方：中国一拖集团 承租方：本集团 协议标的：出租方合法拥有的包括但不限于位于洛阳市建设路154号的土地使用权及地上房屋所有权，以及房屋内的水、电设施、附属设备。 期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。 支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。 定价条款：(1) 出租方与独立第三方之间就位于类似地点类似不动产的租赁交易价格；(2) 倘若并无任何上述价格或上述价格不可比，将由双方基于公允原则参考相近区域类似不动产的市场租金协商协商确认。 出租方出租不动产及附属物的租金，不高于其向独立第三方承租人出租相同不动产及附属物的租金。 2、预计交易上限及测算理由 单位：万元
（1）根据2025年至2027年本集团预计的租赁场地面积及对应的房屋、构筑物使用需求； （2）参考中国一拖周边区域的的房屋、土地租赁市场价格，及/或中国一拖集团向独立第三方出租房屋收取的租赁费；同时，考虑可能存在的不动产租赁价格上涨因素。 （六）《场地出租协议》 1、协议主要条款 出租方：本集团 承租方：中国一拖集团 协议标的：出租方合法拥有的包括但不限于位于洛阳市建设路154号的土地使用权及地上房屋所有权，以及房屋内的水、电设施、附属设备。 期限： 自2025年1月1日起至2027年12月31日止。 支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金 定价条款：(1) 出租方与独立第三方之间就位于类似地点类似不动产的租赁交易价格；(2) 倘若并无任何上述价格或上述价格不可比，将由双方基于公允原则参考相近区域类似不动产的市场租金协商协商确认。 出租方出租不动产及附属物的租金，不低于其向独立第三方承租人出租相同不动产及附属物的租金。 2、预计交易上限及测算理由 单位：万元
（1）根据2025年至2027年中国一拖集团预计的租赁场地面积及房屋、构筑物使用需求； （2）参考一拖股份周边区域的房屋、土地租赁市场价格，及/或本集团向独立第三方出租房屋收取的租赁费；同时，考虑可能存在的不动产租赁价格上涨因素。 （七）《研发服务协议》 1、协议主要条款 甲方：本集团 乙方：中国一拖及其附属公司、公司关联附属公司（拖研所公司） 协议标的：乙方向甲方提供有关拖拉机等农业机械及柴油机等动力机械相关产品的技术研发、技术咨询、技术服务及企业产品技术检验检测，专利、标准化技术支持服务。 期限： 自2025年1月1日起至2027年12月31日止。 支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定支付条款。 定价条款：(1)乙方与独立第三方之间相同业务的交易价格，且服务费不高于其向独立第三方提供该项委托的价格（如有）；(2)乙方在所提供服务的合理成本加上可比非关联交易的毛利所构成的价格；(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。 乙方向甲方提供服务的价格，不高于乙方向独立第三方提供相同服务的价格。 2、预计交易上限及测算理由 单位：万元
（1）参考过往实际发生的交易金额； （2）依据公司实际业务需求及预期将委托乙方执行的研发计划，结合人工等合理成本的波动、设备折旧及乙方向独立第三方提供的服务价格。 （八）《技术服务协议》 1、协议主要条款 甲方：中国一拖及其附属公司 乙方：本集团 提供服务：乙方向甲方提供产品研发、生产技术、工艺技术改造、产品质量改进服务与咨询、新产品和关键零部件的试制、计量服务和计量器具检测等服务。 期限：自2025年1月1日起至2027年12月31日止。 支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定支付条款。 定价条款：(1)乙方与独立于关联方的第三方发生相同业务的非关联交易价格；(2)乙方在所提供服务的合理成本加上同类别（包括但不限于设计、研发或检测项目内容、工作周期、知识产权归属等内容相同或近似）可比非关联交易的毛利所构成的价格；(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。 乙方向甲方提供服务的价格，不低于乙方向独立第三方提供相同服务的价格。 2、预计交易上限及测算理由 单位：万元
（1）参考过往实际发生的交易金额； （2）参考中国一拖及其附属公司业务规划及有关产品的预期研发项目； （3）依据本集团检验检测收费标准及中国一拖及其附属公司预计检测业务需求。 四、内部控制措施 为确保持续关联交易符合协议约定的定价条款及不超过年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由本公司财务部门、董事会办公室以及审计法务部门负责实施及监督： （一）公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发表同意意见。 （二）公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。各业务单位在开展具体业务时，将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与独立第三方及关联方之间的各类交易拟定的价格及相关条款。 （三）本公司董事会办公室及财务部门定期统计、检视各项关联交易协议实际发生金额占批准上限的比例以及全年预计情况，并及时提示业务单位注意交易上限使用额度。确因实际业务开展需要增加交易上限金额，按规定履行相应审批程序后方可实施，确保关联交易合规履行。 （四）公司内部审计部门和外部审计机构定期对公司发生的关联交易是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与中国一拖之间利用地域便利及提供原材料供应与服务供应的可靠性，发挥各自资源优势，相互开展与日常经营相关的业务，有利于降低运营成本，保障产品品质，并得到快速响应的售后服务，保障本公司生产经营的正常进行。 本次关联交易各项协议内容及预计上限金额按照正常的商业条款和实际业果产生不利影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。 特此公告。 第一拖拉机股份有限公司董事会 2024年10月30日 中财网
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