强达电路(301628):广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
关于 深圳市强达电路股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11&12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：http://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市强达电路股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 信达首创意字（2022）第 003-09号 致：深圳市强达电路股份有限公司 根据深圳市强达电路股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 信达根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板上市规则（2024年修订）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事项出具本《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明： 1．信达依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 2．信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。就以上非法律专业事项，信达并不具备核查和做出评价的适当资格，信达合理信赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。 3．信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 4．信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的与本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．信达同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。 6．除本《法律意见书》特别说明外，本《法律意见书》中使用的简称与信达出具的《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的简称一致。 7．信达出具的本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 发行人内部批准与授权 经核查，发行人于 2022年 4月 14日召开第一届董事会第八次会议、于 2022年 4月 30日召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》。 因发行人上述会议审议通过的本次发行上市决议的有效期为 2022年第二次临时股东大会审议通过之日起 24个月内，该等有效期即将届满，发行人于 2024年 2月 26日召开第一届董事会第十八次会议、于 2024年 3月 12日召开 2024年第一次临时股东大会重新审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》。截至本《法律意见书》出具日，发行人关于本次发行上市的批准和授权合法有效。 (二) 深交所的审核通过 2023年 3月 31日，深交所上市审核委员会公告《深圳证券交易所上市审核委员会 2023年第 16次审议会议结果公告》。根据该公告，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 (三) 中国证监会的同意注册 2024年 8月 6日，中国证监会核发《关于同意深圳市强达电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1140号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 (四) 深交所的上市同意 2024年 10月 29日，深交所出具了《关于深圳市强达电路股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕892号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“强达电路”，证券代码为“301628”。 基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得了发行人内部批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，取得了深交所的上市同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权。 二、 本次发行上市的主体资格 经核查，发行人的前身强达有限于 2004年 5月 31日设立。强达有限的 7名股东祝小华、宋振武、何伟鸿、贡超、宁波鸿超翔、宁波翔振达及恒和投资共同作为发起人，以强达有限截至 2021年 4月 30日经审计的账面净资产值折股，于2021年 7月 18日通过创立大会决议将强达有限整体变更为股份公司。发行人依法于 2021年 7月 27日在深圳市市场监督管理局办理完成整体变更的工商登记，并取得股份公司的营业执照。发行人自其前身强达有限成立之日已持续经营 3年以上。 经核查发行人的工商存档资料、营业执照、历次公司章程等资料并经发行人书面说明，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，系依法有效存续的股份公司。 基于上述，信达律师认为：截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》中关于本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 如本《法律意见书》“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行上市已经深交所审核通过及中国证监会同意注册，并取得了深交所的上市同意；发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条、《首发管理办法》第二章规定的发行条件。发行人本次发行上市符合《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》（以下简称“《创业板上市规则 2024年修订通知》”）、《创业板上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称“《创业板上市规则（2023年 8月修订）》”，与“《创业板上市规则（2024修订）》”统称为“《创业板上市规则》”）规定的上市条件。具体如下： 1．经核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则（2024年修订）》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2．经核查，发行人本次发行前股本总额为5,653.18万元；根据《深圳市强达电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》（中汇会验[2024]10208号），发行人本次公开发行的股票为1,884.40万股，每股面值1元。发行人本次发行后的股本总额不低于3,000万元，符合《创业板上市规则（2024年修订）》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3．经核查，发行人本次公开发行股票1,884.40万股，本次发行完成后发行人的股份总数为7,537.58万股，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则（2024年修订）》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4．根据《审计报告》（中汇会审[2024]9939号）及发行人出具的书面确认，发行人2022年、2023年的净利润（以扣除非经常性损益后的孰低者为准）分别为81,947,195.80元和85,032,433.16元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。根据《创业板上市规则（2024年修订）》第2.1.1条第一款第（四）项及《创业板上市规则2024年修订通知》规定，在创业板上市，发行人的市值及财务指标需符合《创业板上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条规定的标准中1 的至少一项，发行人的前述财务指标符合《创业板上市规则（2023年8月修订）》 1 根据深交所于 2024年 4月 30日发布的《创业板上市规则 2024年修订通知》，“一、新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。”发行人本次发行上市已于 2023年 3月 31日经深交所上市审核委员会 2023年第 16次审议会议审议通过，发行人本次发行上市的上市条件仍适用原规则第 2.1.2条，即《创业板上市规则（2023年第2.1.2条第一款第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的规定。基于上述，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则（2024年修订）》第2.1.1条第一款第（四）项规定的财务指标。 5．发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则（2024年修订）》第2.1.7条的规定。 基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 四、 本次发行上市的保荐机构及保荐代表人 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的招商证券担任本次发行上市的保荐机构。招商证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单、同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则（2024年修订）》第 3.1.1条的规定。 经核查，招商证券已与发行人签订了保荐协议，并指定吴茂林、刁雅菲为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作。前述保荐代表人均已获得中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则（2024年修订）》第3.1.3条的规定。 五、 相关责任主体为本次发行上市出具的承诺 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，发行人相关责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施。 经核查，信达律师认为，发行人相关责任主体就本次发行上市作出的上述承诺及提出的相关约束措施的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 六、 结论意见 基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行上市已获得了发行人内部批准和授权、深交所上市审核委员会的审核同意、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票在创业板上市的实质条件，并已由具备法定资格的保荐机构进行保荐。 本《法律意见书》一式二份，每份具有同等的法律效力。 （以下无正文） 中财网
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