南凌科技(300921):招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期事项的核查意见
关于南凌科技股份有限公司 调整部分募集资金投资项目实施主体、实施 地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期事项的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对南凌科技关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3154号）同意注册，公司以公开发行方式发行 1,823万股新股，面值为每股人民币 1元，发行价格为 32.54元/股，募集资金总额为 593,204,200.00元，扣除发行相关费用 65,275,986.43元（不含增值税）后，募集资金净额为 527,928,213.57元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10695号），募集资金净额已于 2020年 12月 15日全部到位。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。 二、前次变更募集资金投资项目内部投资结构并延期的情况 公司 2022年 12月 5日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》，同意公司为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目内部投资结构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。公司将项目实施周期由 24个月延长至 48个月，募投项目实施完成的日期由 2022年 12月 31日延长至 2024年 12月 31日。具体内容详见公司 2022年 12月 7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的公告》（公告编号 2022-095）。 三、募集资金的实际使用情况 截至 2024年 9月 30日，公司累计直接投入项目的募集资金 21,652.49万元；尚未使用的募集资金总额为 15,465.51万元，本次募投项目及募集资金扣除发行费用后的实际使用情况如下： 单位：万元
（一）部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式的具体情况及原因 1、部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式的具体情况 根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体由公司及全资子公司浙江凌聚云计算有限公司共同实施变更为由公司实施，实施地点由浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区变更为广东省深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心 A栋 14层，实施方式拟由购置办公及研发场地变更为租赁场地实施。 本次“网络服务平台建设项目”变更情况如下：
“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”实施过程中，公司综合考虑募集资金使用情况、宏观经济波动对公司业务量及经济效益的影响，基于公司长远发展考虑，为更加有效的使用募集资金，公司决定变更“网络服务平台建设项目” 和“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式。 经过多年行业深耕发展，公司已积累了较多的行业经验及较高的认可度，深圳是互联网产业的聚集地，拥有更为优越的产业环境和丰富的人才资源，更利于项目的实施和人才的招聘。同时，深圳作为公司总部所在地，在深圳重点建设网络服务平台及研发中心有助于公司更好地整合资源、优化资源配置，提高募集资金的使用效率。此外，租赁方式相对于购置房产具有更高的灵活性，租赁深圳总部所在地办公室可以更快地实现入驻和投入使用，无需经历购置房产的繁琐手续和长时间等待，还能够控制公司长期资产的投资规模、降低固定资产投入，这有助于公司快速响应市场需求及时调整策略，提高运营效率，降低财务风险，符合公司经营和未来长远发展的规划。 （二）部分募投项目调整投资规模及内部投资结构并延期的具体情况及原因 本次拟调整内部投资结构的募投项目为“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”。 1、“网络服务平台建设项目”调整投资规模及内部投资结构并延期的情况 为合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，拟优化调整“网络服务平台建设项目”内部投资结构，项目投资总额由 28,111.00万元变更为 30,071.97万元，募集资金投资金额由 28,111.00万元变更为 30,071.97万元。公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如需增加项目总投资额将由公司以自筹资金、闲置募集资金的现金管理收益和利息收入投入。同时，将实施完成日期进行延期。具体调整如下：
随着云计算、边缘计算和 5G技术的快速发展，算力和网络的深度融合（算网融合）变得愈发重要。算网融合是指计算资源与网络资源的无缝协同，确保用户能够在最佳的时间和地点获取到所需的算力和网络支持。这种融合提升了资源的利用效率，优化了服务质量，同时为各种应用场景提供了更灵活的计算与网络支撑。SD-WAN技术作为一项日趋成熟的互联服务技术，在算网融合中扮演着至关重要的角色。它不仅作为算网流量的入口，还实现了算力资源的智能调度和网络接入的灵活性。在算网融合的场景中，SD-WAN与 SASE的结合为数据的调度和应用的安全提供了全方位的保护。SD-WAN提供的灵活网络连接和路由功能，为数据在企业网络中的流动提供了高效的支持。而 SASE则通过安全策略管理、实时威胁检测等功能，为企业网络提供了全面的安全防护。这种“算网+SD-WAN+SASE”的融合模式，能够实现对网络数据互联的多层面安全管控，提供面向内网应用、互联网与移动接入多场景的安全服务，满足企业多维度的安全访问控制需求。通过 SD-WAN和 SASE等关键技术的融合应用，可以为企业提供更加智能、安全、高效的网络服务。这些技术的出现和发展，是应对复杂网络环境和安全威胁的必然趋势，并且在企业数字化转型加速的背景下，仍在持续演进，不断创新以应对未来挑战。因此，为提升公司服务质量，公司拟加大网络服务平台建设项目投入，通过不断迭代凌云 SASE服务，打造网络运行中心（NOC）+安全运营中心（SOC）的双中心体系，升级“云智网安”融合服务，以应对日益复杂多变的网络与安全挑战。 本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受宏观经济波动等因素影响，场地投入实施进展缓慢。截至 2024年 9月 30日，本募投项目已投入金额 17,839.37万元，已完成部分网络设备购置与安装以及部分技术开发与实施费、人员工资、带宽成本等实施费用的投入，项目建设已形成资产后续将继续使用，可以直接用于新实施地点。本次募投项目实施方式变更后，公司将对募投项目“网络服务平台建设项目”的内部投资结构进行调整，原拟投入“网络服务平台建设项目”的“场地投入”及“机柜租赁费”等募集资金将部分转为“设备购置及安装”，设备购置及安装费由 8,827.20万元增加至 13,597.26万元。同时，结合目前项目实际开展情况以及公司业务发展规划，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，保障资金的安全及合理运用，经审慎研究，在项目建设内容不变的前提下，公司拟将项目实施进度整体放缓，项目部分实施费用相应增加。“网络服务平台建设项目”达到预定可使用状态日期由原来的 2024年 12月 31日延期至 2026年 12月 31日，本项目建设期由原定的 4年调整至 6年。 2、“研发中心建设项目”调整投资规模及内部投资结构并延期的情况 为合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，拟优化调整“研发中心建设项目”内部投资结构，项目投资总额由 9,007.00万元变更为 7,046.03万元。公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如需增加项目总投资额将由公司以自筹资金、闲置募集资金的现金管理收益和利息收入投入。 同时，将实施完成日期进行延期。具体调整如下：
作为高新技术企业，公司将提升研发能力作为提升公司竞争力的主调，致力于技术研发的突破与创新，推动公司产品和技术的全面升级是顺应行业变化、实现公司可持续发展的关键。随着网络通信技术的进步、市场环境及客户需求的发展变化，SASE领域的市场机遇逐渐显现。SASE（安全访问服务边缘）是由 SD-WAN（软件定义广域网）演变而来的，结合了网络功能和安全服务，将广域网和安全解决方案集成到一个云原生的平台中。它不仅继承了 SD-WAN的高效网络管理能力，还通过集成零信任、网络安全和云访问服务，满足了当前企业在数字化转型中的多样化需求。因此，公司拟加大 SASE云原生安全方向的研发投入，提升公司在网络服务领域的综合技术实力与服务质量，以更好地把握市场机遇。 本次募投项目“研发中心建设项目”实施方式由在浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区购置办公场地实施变更为在深圳市福田区租赁场地实施。募投项目变更实施方式后，项目的“场地投入”将相应减少。同时，由于市场需求变化及公司技术研发规划需要，本项目的研发周期有所延长、研发课题有所调整，根据目前公司研发中心建设实际需求，研发设备及其他研发费用的投入相应调整，项目整体投资规模下降，公司拟将“研发中心建设项目”1,960.97万元募集资金调整至“网络服务平台建设项目”。 本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受宏观经济波动等因素影响，场地投入实施进展缓慢。结合目前项目实际开展情况以及公司业务发展规划，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，保障资金的安全及合理运用，经审慎研究，在项目建设内容不变的前提下，公司拟将“研发中心建设项目”实施进度整体放缓，达到预定可使用状态日期由原来的 2024年 12月 31日延期至 2026年 12月 31日，本项目建设期由原定的 4年调整至 6年，本项目“研发人员工资”相应增加。截至 2024年 9月 30日，本募投项目已投入金额 3,813.21万元，已完成部分网络设备购置与安装以及部分研发人员工资、其他研发费用等研发费用的投入，项目建设已形成资产后续将继续使用，可以直接用于新实施地点。 五、本次部分募投项目变更及延期对公司的影响 本次调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够提升募集资金使用效率，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 六、本次变更部分募投项目实施主体后的募集资金的使用和管理 为规范公司募集资金管理，进一步规范募集资金使用，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）对募集资金实行专户存储，并与开户银行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订了《募集资金监管协议》。 截至 2024年 9月 30日，募集资金具体存放情况如下：
本次变更募投项目实施主体后，募集资金将继续存储于上述专户，南凌科技、保荐机构、募集资金存放银行将重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》，南凌科技将继续严格按照相关法律规定及公司《募集资金管理制度》，规范管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。 七、相关审议程序及专项意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的议案》，同意公司为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，拟对部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。该事项尚需提交股东大会审议。 为规范公司募集资金管理，保护股东合法权益，董事会同意公司重新签订监管协议，并授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于与保荐机构、募集资金存放银行重新签署募集资金专户存储监管协议相关事项。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 28日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的议案》，监事会认为：本次部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施方式、投资规模、内部投资结构并延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司经营发展需要，不会对募投项目的实施造成不利影响，有利于提高募集资金使用效率。本次部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求。 （三）独立董事2024年第三次专门会议审议情况 独立董事认为：本次部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期事项是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。 因此，独立董事一致同意该事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，已经公司独立董事 2024年第三次专门会议审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定，符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。 综上，保荐机构对公司调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王黎祥 张鹏 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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