苏州天脉(301626):第三届董事会第六次会议决议
苏州天脉导热科技股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于 2024年 10月 29日在公司会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议通知于 2024年 10月 28日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事 7人（其中蔡栋梁先生通过通讯方式参加会议，其他董事现场出席会议）。会议由董事长谢毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。 本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会审议情况 经与会董事认真审议，形成了如下决议： 1、审议通过《关于公司变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 因公司完成首次公开行股票并在深圳证券交易所创业板上市，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度及《公司章程》规定，公司结合实际情况，对注册资本、公司类型进行变更，并对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层及授权人员办理上述工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。 本次《公司章程》变更最终以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 19,798.47万元。其中，置换自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 19,395.51万元，置换自筹资金支付发行费用为 402.96万元。公司本次资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募投项目的正常实施。 置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。 保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 公司在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用总额度不超过人民币 25,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额度不超过人民币 50,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。 保荐机构出具了无异议的核查意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》 公司使用人民币 4,300万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至公司超募资金专户。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 保荐机构出具了无异议的核查意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 公司在确保不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常实施的前提下，使用超募资金人民币 4,200万元永久性补充流动资金，进一步提升公司盈利能力，促进生产经营的发展和效益提升。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。 保荐机构出具了无异议的核查意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》 公司使用超募资金人民币 6,500万元向全资子公司嵊州天脉导热科技有限公司增资，用于投资建设新项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”。综合考虑了公司发展规划、项目实施的可行性等因素，有利于优化资源配置，推动业务快速发展，实现公司长远发展。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的公告》。 保荐机构出具了无异议的核查意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于公司全资子公司开立募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》 董事会授权公司经营管理层及其授权代表为全资子公司嵊州天脉导热科技有限公司在中信银行股份有限公司苏州吴中支行开立募集资金专用账户。公司将在募集资金到账后一个月内，签署募集资金四方监管协议，并及时履行信息披露义务。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过《关于制定公司部分管理制度的议案》 为全面推进依法治企、合规管理，加强内部监督和风险控制，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了部分管理制度，具体内容如下： 8.1 制定《现金管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8.2 制定《印章管理制度》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、审议通过《关于 2024年第三季度报告的议案》 公司《2024年第三季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》 为促进公司独立董事在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，公司拟为公司全体独立董事购买责任保险。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。本议案涉及的关联独立董事蔡栋梁、潘翠英、张超回避审议与表决，全体非关联董事通过表决一致同意通过本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11、审议通过《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》 公司定于 2024年 11月 14日（星期四）14:30在江苏省苏州市吴中区汇凯路68号苏州天脉导热科技股份有限公司 5号楼 1号会议室采取现场与网络投票表决相结合的方式召开 2024年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第六次会议决议； 2、公司第三届董事会审计委员会 2024年第三次会议； 3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议； 4、公司第三届董事会战略委员会 2024年第四次会议； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 苏州天脉导热科技股份有限公司 董事会 2024年 10月 29日 中财网
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