锐新科技(300828):回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票
天津锐新昌科技股份有限公司 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未 解除限售的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下： 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2022年4月7日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2022年4月29日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2022年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 （五）2022年5月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月24日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先生授予10.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （六）2022年6月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成的公告》，本次第一类限制性股票授予对象为5人，授予数量为48.00万股，第一类限制性股票上市日期为2022年6月7日。 （七）2023年4月26日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （八）2023年8月24日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 （九）2024年3月6日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。上述议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。 （十）2024年10月29日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。薪酬与考核委员会对以上事项发表了同意的意见。 二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额 1、回购注销原因、数量及价格 根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于公司 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票激励对象中的 5名激励对象 2023年个人绩效考核结果部分达标，当期拟解除限售的限制性股票不能完全解除限售，董事会审议决定对上述 5位激励对象已获授但尚未解除限售的 28,800股限制性股票进行回购注销。 2023年4月14日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以公司股份165,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元(含税)。2023年5月12日，公司发布了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日。2023年11月10日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》；2023年11月15日，公司发布了《2023年前三季度权益分派实施公告》，2023年前三季度利润分配方案为以公司总股本166,594,800股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金。2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；2024年5月22日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派方案为以公司现有总股本剔除已回购股份1,518,450.00股后的165,076,350.00股为基数，向全体股东每10股派1.507580元人民币现金。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整”。 根据以上公式，本次调整后的回购价格=7.05-0.4-0.4-0.1507580≈6.10元/股。 综上，本次需要回购注销的限制性股票数量合计为 28,800股，占公司目前总股本的比例约为 0.02%，回购价格为 6.10元/股。 2、回购资金来源及资金总额 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为 175,680.00元。 三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况 公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
本次回购注销限制性股票事项不影响 2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、薪酬与考核委员会核查意见 经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 六、监事会核查意见 监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，由于公司 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票激励对象中的 5名激励对象 2023年个人绩效考核结果部分达标，监事会同意由公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 28,800股。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 七、律师的法律意见 国浩律师（天津）事务所关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的法律意见为：公司对本次激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票予以回购注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。。 八、备查文件 1、第六届董事会第九次会议决议； 2、第六届监事会第九次会议决议； 3、《国浩律师（天津）事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。 特此公告。 天津锐新昌科技股份有限公司 董事会 2024年 10月 29日 中财网
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