锐新科技(300828):2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
天津锐新昌科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 本次符合归属条件的激励对象人数：48人（其中首次授予人数43人，预留授予人数5人） ? 本次限制性股票归属数量：449,550股（其中首次归属数量413,550股，预留归属数量36,000股） ? 本次归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票 ? 本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 29日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司 2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司 2021年年度股东大会的授权，董事会同意为首次授予部分符合条件的 43名激励对象办理 413,550股第二类限制性股票归属事宜，为预留授予部分符合条件的 5名激励对象办理36,000股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下： 一、 股权激励计划简述 （一）标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （二）限制性股票的授予对象及数量 1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 51人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。鉴于有 1名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件，首次授予的激励对象总人数由 51人调整至 50人。 2、本激励计划授予第二类限制性股票 153.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,028.00万股的 1.39%。其中首次授予 133.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,028.00万股的 1.21%；首次授予部分占本次授予第二类限制性股票总额的 87.25%；预留 19.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,028.00万股的 0.18%，预留部分占本次授予第二类限制性股票总额的 12.75%。 鉴于有 1名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件及公司实施 2021年年度利润分配；公司于 2023年 4月 26日向激励对象授予预留部分限制性股票。实际授予数量具体情况如下表所示：
（三）授予价格：10.98元/股。鉴于公司实施2021年年度利润分配方案、2022年年度利润分配方案、2023年前三季度利润分配方案及2023年年度利润分配方案，授予价格调整为6.10元/股。 （四）激励计划的有效期、归属安排和归属条件 1、有效期 本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2、归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （五）限制性股票归属的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。 二、 股权激励计划的决策程序和批准情况 （一）2022年4月7日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2022年4月29日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2022年4月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 （五）2022年5月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月24日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先生授予10.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （六）2022年6月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成的公告》，本次第一类限制性股票授予对象为5人，授予数量为48.00万股，第一类限制性股票上市日期为2022年6月7日。 （七）2023年4月26日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （八）2023年8月24日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。 （九）2024年 3月 6日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。上述议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。 （十）2024年 10月 29日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。薪酬与考核委员会对以上事项发表了同意的意见。 三、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 2023年 8月 24日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司 2022年年度利润分配方案已于2023年5月19日实施完毕，向全体股东每 10股派发现金红利 4元（含税）。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格由 7.05元/股调整为 6.65元/股。 2023年 8月 24日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 5名激励对象离职，已不符合激励对象资格；5名激励对象 2022年个人绩效考核结果部分达标或不达标，当期拟归属的限制性股票不能完全归属或不能归属，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计19.77万股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。 2024年 3月 6日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。第二类限制性股票激励计划的股票来源由“公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票”修订为“公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票”。 2024年 10月 29日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司 2023年前三季度利润分配方案已于2023年11月22日实施完毕，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税）。 公司 2023年年度利润分配方案已于2024年5月29日实施完毕，向全体股东每10股派1.507580元人民币现金（含税）。根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格由 6.65元/股调整为 6.10元/股。 2024年 10月 29日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象中的 2名激励对象离职，已不符合激励对象资格；53名激励对象 2023年个人绩效考核结果部分达标或不达标，当期拟归属的限制性股票不能完全归属或不能归属，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 174,450股。薪酬与考核委员会对本事项发表了同意的意见。 除上述事项外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。 四、 激励计划归属条件成就情况说明 （一）首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况说明 根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，自首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止为第二个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的 30%。 公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2022年 4月 29日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于 2024年 4月 29日进入第二个归属期。 限制性股票归属条件成就的说明：
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，自预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的 50%。 公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2023年 4月 26日，因此，公司本次激励计划预留授予的限制性股票于 2024年 4月 26日进入第一个归属期。 限制性股票归属条件成就的说明：
五、 激励计划归属情况 （一）首次授予部分第二个归属期归属情况 1、首次授予日：2022年 4月 29日 2、首次授予部分第二个归属期可归属人数：43人 3、首次授予部分第二个归属期可归属数量：413,550股 4、首次授予价格：6.10元/股 5、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票 6、首次授予部分激励对象及归属情况如下表所示：
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。 励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其 配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）预留授予部分第一个归属期归属情况 1、预留授予日：2023年 4月 26日 2、预留授予部分第一个归属期可归属人数：5人 3、预留授予部分第一个归属期可归属数量：36,000股 4、预留授予价格：6.10元/股 5、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票 6、预留授予部分激励对象及归属情况如下表所示：
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。 2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际 控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 六、 董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，公司 2023年度业绩已达到考核目标，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次归属人员为 43人，归属股数为 413,550股，预留授予部分第一次归属人员为 5人，归属股数为 36,000股。本次可归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等的有关规定，可归属的激励对象的资格合法、有效。 七、 监事会意见 监事会认为，公司首次授予 43名及预留授予 5名可归属的激励对象的资格合法有效，满足公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件，同意公司为 43名首次授予激励对象及 5名预留授予激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期 413,550股限制性股票及预留授予部分第一个归属期 36,000股限制性股票的归属手续。 八、 激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6个月内买卖公司股票情况说明 本次激励计划所涉及的第二类限制性股票归属激励对象中董事高建不存在上述日期买卖公司股票的情况。 九、 法律意见书的结论性意见 国浩律师（天津）事务所对公司关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见为：本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属期、预留授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件均已成就，公司本次归属已履行的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。。 十、 独立财务顾问意见 截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划解除限售和归属的激励对象均符合公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解除限售和归属所必须满足的条件，本次解除限售和归属已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十一、 本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对 2022年限制性股票激励计划中满足首次授予第二类限制性股票归属条件的激励对象办理第二个归属期归属及预留授予第二类限制性股票归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及公司 2022年限制性股票激励计划的有关规定。 根据中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。 本次归属限制性股票 449,550股，全部为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 十二、 备查文件 1、第六届董事会第九次会议决议； 2、第六届监事会第九次会议决议； 3、《国浩律师（天津）事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期／归属期及预留授予部分第一个归属期条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 天津锐新昌科技股份有限公司 董事会 2024年 10月 29日 中财网
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