锐新科技(300828):国浩律师（天津）事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年 10月 国浩律师（天津）事务所关于 天津锐新昌科技股份有限公司2022年限制性 股票激励计划相关事项的 法律意见书 致：天津锐新昌科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励办法》”）等法律、法规和《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津锐新昌科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2022年激励计划》”）等有关规定，国浩律师（天津）事务所接受天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“公司”）的委托，就公司 2022年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予的第二类限制性股票第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就，回购注销部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票，作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票，调整限制性股票授予及回购价格等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书特作如下声明： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售、归属安排、回购注销已授予尚未解除限售的第一类限制性股票、作废授予尚未归属的第二类限制性股票及调整授予和回购价格等事项的合法合规性进漏。 3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 4、本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售、归属安排、回购注销、作废授予的限制性股票及调整限制性股票回购和授予价格之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 5、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售、归属安排，回购注销、作废授予的限制性股票及调整限制性股票回购和授予价格所必备的法律文件，随其他申报文件一起上报深圳证券交易所并公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次解除限售、归属安排，回购注销、作废授予的限制性股票及调整限制性股票回购和授予价格有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。 一、本次激励计划已履行的相关程序 （一）本次激励计划及限制性股票授予的批准和授权 1、2022年 4月 7日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，提议公司实施本次股权激励计划。 2022年 4月 21日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对本次激励对象进行了核查，认为列入公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 2、2022年 4月 29日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会批准实施本次股权激励计划，并授权董事会办理股权激励具体事宜。 3、2022年 4月 29日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向符合授予条件的 54名激励对象授予 156.50万股限制性股票，其中第一类限制性股票 25万股，第二类限制性股票 131.50万股。 4、2022年 5月 24日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022年 5月 24日作为暂缓授予部分的授予日，向王发先生授予 10.50万股第一类限制性股票。 5、2022年 6月 2日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成的公告》，本次第一类限制性股票授予对象为 5人，授予数量为 48.00万股，第一类限制性股票上市日期为 2022年 6月 7日。 6、2023年 4月 26日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2023年 4月 26日为预留授予日，向符合授予条件的 6名激励对象授予 12万股限制性股票。 7、2023年 8月 24日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 8、2024年 3月 6日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，公司同意本次限制性股票激励计划的股票来源由向激励对象增发股票调整为向激励对象增发股票和/或公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （二）本次解除限售及实施限制性股票归属履行的批准程序 1、2024年 10月 29日，公司第六届董事会第九次会议、六届监事会第九次会议审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2022年激励计划》第一类限制性股票 5名激励对象 2023年个人绩效考核结果部分达标，当期拟解除限售的限制性股票不能完全解除限售，董事会审议决定对上述 5名激励对象已获授但尚未解除限售的 28,800股限制性股票进行回购注销。除此之外，公司《2022年激励计划》设定的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的 5名激励对象授予的 115,200股第一类限制性股票解除限售。 2024年 10月 29日，公司第六届董事会第九次会议、六届监事会第九次会议审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司《2022年激励计划》首次授予及预留授予的激励对象中 2名激励对象离职，已不符合激励对象资格；53名激励对象 2023年个人绩效考核结果部分达标或不达标，当期拟归属的限制性股票不能完全归属或不能归属，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 174,450股。除此之外，公司《2022年激励计划》设定的第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分的第一个归属期归属条件已成就，同意为 43名首次授予第二类限制性股票的激励对象办理首次授予部分的第二个归属期 413,550股限制性股票的归属，为 5名预留授予第二类限制性股票的激励对象办理预留授予部分第一个归属期36,000股限制性股票的归属手续。 2、2024年 10月 29日，公司监事会公告了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售／归属激励对象名单及预留授予部分第一期归属激励对象名单的核查意见》，发表意见认为本次拟解除限售的 5名激励对象、本次拟归属的 48名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的解除限售及归属条件已成就。监事会同意本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售名单及第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单。 二、本次激励计划授予的第一类限制性股票解除限售相关事项 （一）第一类限制性股票第二个限售期及解除限售安排 根据公司《2022年激励计划》，自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日止为第二个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。 根据公司 2022年 6月 2日发布的《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划授予的第一类限制性股票上市日期（即授予登记完成之日）为 2022年 6月 7日，本次激励计划授予的第一类限制性股票第二个限售期于 2024年 6月 7日届满，可以进行解除限售安排。 （二）本次解除限售的条件已成就 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第二个解除限售期的考核年度为 2023年度，公司 2023年度业绩考核目标及完成情况如下：
4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
综上，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的第一类限制性股票第二个限售期的解除限售条件均已成就，可以解除限售。 三、本次激励计划授予的第二类限制性股票实施归属的相关事项 （一）第二类限制性股票的归属期及归属安排 根据公司《2022年激励计划》，首次授予第二类限制性股票第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。根据公司 2022年 4月 29日发布的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票授予日为 2022年 4月 29日，首次授予的第二类限制性股票第二个归属期于 2024年 4月 29日开始，可以进行归属安排。 根据公司《2022年激励计划》，预留授予第二类限制性股票第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为获授限制性股票总数的 50%。根据公司 2023年 4月 28日发布的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，本次激励计划预留授予的第二类限制性股票授予日为 2023年 4月 26日，预留授予的第二类限制性股票第一个归属期于 2024年 4月 26日开始，可以进行归属安排。 （二）本次实施归属的条件已成就 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象符合任职期限要求 经公司核查，激励对象符合限制性股票归属前 12个月以上任职期限的要求。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次；本激励计划预留授予的第二类限制性股票的归属考核年度为 2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予的第二类限制性股票的第二个归属期、预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期的考核年度均为 2023年度，2023年度业绩考核目标及完成情况如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
预留授予的 6名激励对象中，1名激励对象离职，不得归属；在 2023年年度个人绩效考核中，5名激励对象年度个人绩效考核结果为“良好”，当期拟归属的限制性股票数量 80%。 综上，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的第二个归属期、预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期的归属条件均已成就，可以实施归属。 四、回购注销部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票 （一）回购注销原因、数量及价格 根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于公司 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票激励对象中的 5名激励对象 2023年个人绩效考核结果部分达标，当期拟解除限售的限制性股票不能完全解除限售，董事会审议决定对上述 5位激励对象已获授但尚未解除限售的 28,800股限制性股票进行回购注销。 2023年 4月 14日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，以公司股份 165,900,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4元（含税）。2023年 5月 12日，公司发布了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2023年 5月 18日，除权除息日为 2023年 5月 19日。 2023年 11月 10日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2023年前三季度利润分配预案的议案》；2023年 11月 15日，公司发布了《2023年前三季度权益分派实施公告》，2023年前三季度利润分配方案为以公司总股本166,594,800股为基数，向全体股东每 10股派 4元人民币现金。 2024年 5月 9日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》；2024年 5月 22日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派方案为以公司现有总股本剔除已回购股份1,518,450.00股后的 165,076,350.00股为基数，向全体股东每 10股派 1.507580元人民币现金。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整”。根据以上公式，本次调整后的回购价格=7.05-0.4-0.4-0.1507580≈6.10元/股。 综上，本次需要回购注销的限制性股票数量合计为 28,800股，回购价格为 6.10元/股。 （二）回购资金来源及资金总额 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为自有资金，回购资金总额为 175,680.00元。 （三）预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况 公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
本次回购注销限制性股票事项不影响 2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、作废授予的部分第二类限制性股票的相关事项 公司《2022年激励计划》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税”。 公司《2022年激励计划》首次授予第二类限制性股票的 45名激励对象中，1名激励对象离职，根据公司《2022年激励计划》规定，该激励对象已不具备激励对象资格，向其已经授予尚未归属的 18,000股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。 公司《2022年激励计划》首次授予第二类限制性股票的 45名激励对象，1名激励对象年度绩效考核结果为“不合格”，当期拟归属的限制性股票不得归属；2名激励对象年度个人绩效考核结果为“合格”，当期拟归属授予的限制性股票数量的 60%；41名激励对象年度个人绩效考核结果为“良好”，当期拟归属授予的限制性股票数量的 80%。根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，前述不能完全归属或不能归属的 117,450股限制性股票由公司作废。 公司《2022年激励计划》预留授予部分中 1名激励对象已不在公司任职，根据公司《2022年激励计划》规定，该激励对象已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 30,000股限制性股票不得归属并由公司作废。 公司《2022年激励计划》预留授予部分中 5人个人绩效考核评估结果为“良好”，本期个人层面归属比例为 80%。根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，前述不能完全归属的 9,000股限制性股票由公司作废。 综上所述，根据公司《2022年激励计划》规定，本次合计作废处理首次与预留授予的第二类限制性股票数量合计 174,450股。 本次作废的限制性股票为已经授予但未达成归属条件的第二类限制性股票，根据公司《2022年激励计划》，上述作废的第二类限制性股票尚未发行，作废授予的第二类限制性股票不会影响公司的股权结构，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 本所律师认为，公司本次作废授予的部分第二类限制性股票原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的规定。 六、调整本次激励计划第一类限制性股票回购及第二类限制性股票授予价格 2023年 4月 14日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，以公司股份 165,900,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4元（含税）。2023年 5月 12日，公司发布了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2023年 5月 18日，除权除息日为 2023年 5月 19日。 2023年 11月 10日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2023年前三季度利润分配预案的议案》；2023年 11月 15日，公司发布了《2023年前三季度权益分派实施公告》，2023年前三季度利润分配方案为以公司总股本166,594,800股为基数，向全体股东每 10股派 4元人民币现金。 2024年 5月 9日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》；2024年 5月 22日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派方案为以公司现有总股本剔除已回购股份1,518,450.00股后的 165,076,350.00股为基数，向全体股东每 10股派 1.507580元人民币现金。 根据公司《2022年激励计划》的相关规定，“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整”，调整方法如下： “4、派息。 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1”。 根据《2022年激励计划》相关规定，本次调整后的第二类限制性股票授予价格、第一类限制性股票回购价格=7.05-0.4-0.4-0.1507580≈6.10元/股。 公司董事会根据 2021年年度股东大会的授权对 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格、第一类限制性股票回购价格进行相应调整，经过本次调整后，第二类限制性股票授予价格、第一类限制性股票回购价格调整为 6.10元/股。 本所律师认为，公司董事会调整 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格符合相关法律、法规及公司《2022年激励计划》的规定，符合 2021年年度股东大会对董事会的授权。 七、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 1、本次激励计划授予的第一类限制性股票第二个限售期解除限售的条件已成就，公司本次解除限售已履行的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。 2、本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属期、预留授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件均已成就，公司本次归属已履行的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。 3、公司对本次激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票予以回购注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。 4、公司对本次激励计划部分激励对象授予的未达成归属条件的第二类限制性股票予以作废符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。 5、公司董事会根据《2022年激励计划》相关规定及 2021年年度股东大会的授权调整 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格、第一类限制性股票回购价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》签署页） 本法律意见书于 2024年 10月 29日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（天津）事务所 负责人： 经办律师： _______________ __________________ 韦 祎 律师 游明牧 律师 经办律师： _________________ 张巨祯 律师 中财网
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