宏景科技(301396):信息披露管理制度（2024年10月修订）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“内幕信息”是指，对公司的经营、财务方面有重大影响的尚未以合法方式公开的信息，以及其它对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生重大影响的尚未以合法方式公开的信息。 第三条 本制度所称“信息披露”是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的前述第二条所述内幕信息，在规定的时间、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和证券交易所。 第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第七条 公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 第八条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，亦不得以除此以外的其他方式透露、泄露未公开重大信息。 第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。 公司及相关信息披露义务人应当通过深交所公司网上业务专区和深交所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合深交所的要求。 第十一条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。 第十二条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度报告进行送红股、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露。在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十五条 年度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十六条 半年度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四） 管理层讨论与分析； （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （七） 中国证监会规定的其他事项。 第十七条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。 公司应当在定期报告中专项披露承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 第十八条 公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 监事应当签署书面确认意见。公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、监事和高级管理人员，不得委托他人签署，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）： （一）净利润为负； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负。 公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。 第二十条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。 第二十一条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，专项说明的内容应符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修正）》规定。 公司应当在向交易所报送定期报告的同时，提交董事会及注册会计师作出的相关专项说明。 公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，同时需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。 如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告； 除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，深交所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第二十二条 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案调查，深交所应当按照股票上市规则予以处理。 第二节 临时报告 第二十三条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、及深交所相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。 临时报告包括但不限于下列事项: （一）董事会决议、监事会决议、股东大会决议； （二）应披露的交易； （三）其他重大事件。 第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项 。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十五条 公司应当在涉及的重大事件最先触及下列任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 公司筹划重大事件，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事件结果不确定为由不予披露。 已披露的事件发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投 资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第二十七条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生本制度规定的重大事件，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十一条 公司应当及时披露依法需披露的股东大会、董事会、监事会会议决议。 第三节 其他事项 第三十二条 公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。 公司在实施方案前，应当向交易所提交下列文件： （一）方案实施公告； （二）相关股东大会决议； （三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件； （四）交易所要求的其他文件。 公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第三十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； （二）未达到前项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的； （三） 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； （四）深交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第三十四条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （三）裁定书、判决书或者裁决书； （四）本所要求的其他材料。 第三十五条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容： （一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； （四）本所要求的其他内容。 第三十六条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第三十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （七）公司董事长、经理、董事（含独立董事） 或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动； （八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）交易所或者公司认定的其他情形。 第三十八条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过一亿元的，以及可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同，应当及时披露。 第三十九条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。 第四十条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，应当及时披露下列进展事项： （一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主动申请情形）； （二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申请情形）； （三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示； （四）其他需要说明的情况。 第四十一条 公司应当及时披露法院受理重整、和解或者破产清算申请的相关进展情况，同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 第四十二条 在法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前，或在重整期间，或被法院裁定和解的，或在重整计划、和解协议执行期间，公司应当按照《上市规则》的规定进行披露 第四十三条 公司进入破产程序时，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。 第四十四条 公司进入破产程序后，采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和深交所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。 公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。 第三章 信息披露的程序 第四十五条 公司信息披露的内部审批程序如下： （一）信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。 （二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。 （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告： 1．以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2．以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字； 3．在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，该事项的公告应提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布； 4．控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总经理和公司董事长审核批准，并以公司名义发布。 （四）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签发。 第四十六条 重大信息的报告程序如下： 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第四十七条 临时公告申请、草拟、审核、通报和发布流程如下： 公司监事会拟披露的临时报告由监事会向董事会办公室提出信息披露申请；与公司股东、实际控制人相关的临时报告由公司股东、实际控制人向董事会办公室提出信息披露申请；其他拟披露的临时报告均以董事会办公室名义提出信息披露申请。临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核并披露，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 第四十八条 定期报告的申请、草拟、审核、通报和发布程序： 公司定期报告由董事会办公室提出信息披露申请。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第四十九条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第四章 信息披露事务的管理 第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第五十一条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第五十二条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五十三条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第五十四条 公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。 内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第五十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十三条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和深交所报告。 第六十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第六十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或深交所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者的，可以暂缓披露。 第六十六条 暂缓披露的信息应当符合下列条件： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 第六十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。 第六十八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第六十九条 已暂缓披露的信息已经泄露或者出现市场传闻的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。 暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。 第七十条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。 第七十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度、股票上市相关规则规定的披露标准，或者本制度、股票上市相关规则没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照股票上市相关规则及时披露。 第七十二条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深交所报告，并立即公告。 第七十三条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。 前款所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人； （四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人； （五）深交所认定的其他机构或者个人。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第七十四条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。 承诺书应当包括以下内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询； （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 第七十五条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。 第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。 第七十七条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核查程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或者使用前知会公司。 公司应当认真核查特定对象知会的前述报告或者文件，并于两个工作日内回复特定对象。公司在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告并向深交所报告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第七十八条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。 第七十九条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 第八十条 重大事项筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事项的进展情况。 第八十一条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出的涉 及公司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。 第八十二条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第八十三条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。 任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。 违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 第八十四条 公司信息披露相关文件、资料由董事会办公室负责保管，至少应保存十年。 第五章 监督管理与法律责任 第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八十六条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。 第八十七条 公司本部各部门(包括各分公司)、各子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。 第八十八条 公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，各分公司、控股子公司应指定专人负责信息披露工作，参股子公司的有关信息披露工作归由公司投资管理部负责。 第八十九条 公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生本管理办法规定事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。 第九十一条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第九十二条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。 第九十三条 各分公司、控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。 第六章 附则 第九十四条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定不一致时，按相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定执行。 第九十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第九十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 宏景科技股份有限公司 2024年10月30日 中财网
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