宏景科技(301396):提名委员会工作细则（2024年10月修订）
提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宏景科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本工作细则第十一条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占二分之一以上并担任召集人。提名委员会成员应当具备履行提名委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议。当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委的规定履行职务。 第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。 第九条 经董事提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第十条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第三章 职责权限 第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向公司董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事宜。 第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十三条 提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十四条 公司董事会秘书负责做好提名委员会决策的前期准备工作，收集、提供相关书面资料： （一）公司经营活动情况、资产规模和股权结构； （二）公司董事候选人的有关资料； （三）公司拟聘任的高级管理人员的有关资料； 第十五条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十六条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）报中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所进行任职资格审查； （八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十七条 提名委员会不设定期会议，由召集人根据实际需要随时召开临时会议。临时会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。 在董事会、董事长、主任委员及两名以上本提名委员会委员提议时，应当召开提名委员会临时会议，提名委员会主任委员应当自接到提议后三日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。 第十八条 提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话会议、传真、电子邮件等方式进行。 非以现场方式召开的，以传真或其他方式回传表决票等确认委员在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。 第十九条 提名委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。但情况特殊紧急的，召开提名委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。 第二十条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议案； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。采用电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第二十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，不得弃权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议开始前提交给会议主持人。 授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）受托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十六条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议表决规则； （四）委员发言要点； （五）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十九条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十一条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并对本细则作出相应修订后报公司董事会审议。 第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。 宏景科技股份有限公司 2024年 10月 30日 中财网
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