宏景科技(301396):战略委员会工作细则（2024年10月修订）
战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《宏景科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本细则。 第二条 战略委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本工作细则第九条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董事。战略委员会成员应当具备履行战略委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议。当战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员职责。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第三章 职责权限 第九条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场营销战略、研发战略、人力资源战略、社会责任战略进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对上述事项的实施进行检查； （七）法律法规、公司章程及董事会授权的其他事宜。 第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十一条 委员会主任职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）代表委员会向董事会报告工作； （四）其他根据《公司章程》、董事会决议或战略委员会决定应当由委员会主任履行的职责。 第四章 决策程序 第十二条 董事会秘书负责作好战略委员会决策的前期项目分析评估准备工作，提供以下有关方面的资料： （一）公司所在行业发展情况相关资料； （二）公司管理层对公司中长期的发展规划； （三）公司管理层对公司产品战略、市场营销战略、研发战略、人力资源战略、社会责任战略的规划； （四）公司年度经营计划； （五）其他相关文件。 第十三条 战略委员会进行决策的方式包括召开战略委员会会议、出具书面意见等。战略委员会召开会议对相关事项进行审议的，该等事项的提案应提交公司董事会审议决定。 第五章 议事规则 第十四条 战略委员会不设定期会议，由召集人根据实际需要随时召开临时会议。公司董事长、战略委员会主任委员或二名以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。 第十五条 战略委员会临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。但情况特殊紧急的，召开战略委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。 会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十六条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议案； （五）会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第十七条 战略委员会会议以专人送出、传真、邮件或电子邮件的方式通知各位委员。 采用电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十八条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议开始前提交给会议主持人。 授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）受托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十条 战略委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；会议做出的决议必须经全体委员半数以上通过。 第二十一条 董事会秘书可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十二条 战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合；如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第二十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十四条 战略委员会会议由公司董事会秘书负责安排，战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 战略委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议表决规则； （四）委员发言要点； （五）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。 第二十六条 出席会议的成员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄漏有关信息。 第六章 回避制度 第二十七条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议案有直接或者间接的利害关系时，该委员应向战略委员会说明利害关系的性质与程度。 第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十九条 战略委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附则 第三十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条 本细则所称“以上”含本数。 第三十三条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。 第三十五条 本细则解释权归属公司董事会。 宏景科技股份有限公司 2024年 10月 30日 中财网
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