宏景科技(301396):薪酬与考核委员会工作细则（2024年10月修订）
薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宏景科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本工作细则第九条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、不包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上多数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员组成人员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应按规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）； （二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案的建议，须报经董事会讨论同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配计划或方案须报董事会批准后方可实施。委员会提出的董事及高级管理人员的中长期激励方案须报经董事会讨论同意并提交股东大会审议通过后方可实施。 第十二条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十三条 委员除依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四章 决策程序 第十四条 公司董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据； （五）同行业及公司所在地可比上市公司董事和高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准； （六）公司现有董事和高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准； （七）其他相关文件。 第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十六条 薪酬与考核委员会不设定期会议，由召集人根据实际需要随时召开临时会议，临时会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他独立董事主持。 在董事会、董事长、主任委员或两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提议后三个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。 第十七条 薪酬与考核委员会临时会议应于召开前三日通知全体委员，但情况特殊紧急的，召开薪酬与考核委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。 第十八条 薪酬与考核委员会会议通知至少应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）发出通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第十九条 薪酬与考核委员会会议以专人送出、传真、邮件或电子邮件的方式通知各位委员。采用电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席即可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十一条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。 第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十三条 委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十五条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十六条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十八条 公司总经理可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存时间为至少10年。 会议记录至少需要包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避制度 第三十三条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议案有直接或者间接的利害关系时，该委员应向薪酬与考核委员会说明利害关系的性质与程度。 第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十五条 薪酬与考核委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十六条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附则 第三十七条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十八条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十九条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十条 本细则解释权归属公司董事会。 宏景科技股份有限公司 2024年 10月 30日 中财网
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