睿智医药(300149):子公司管理制度
子公司管理制度 （2024年 10月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）公司设立的全资子公司； （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从《公司章程》制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。 第六条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第七条 子公司同时控制其他公司的，应当参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第二章 规范运作 第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第九条 子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。 第十条 子公司应按照其章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会或监事会。 第十一条 子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及公司有关规定的程序和权限进行，并事先报告公司审核。上述重大事项包括但不限于收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等重大事项时。 第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关月度、季度财务报告，汇报子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会决议（或股东会决议）、董事会决议（或执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第三章 人事管理 第十四条 公司有权向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。 第十五条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长、首席执行官（CEO）或分管副总裁确定或提名，委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。 第十六条 子公司内部管理机构的设置应报备公司。子公司建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和员工花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。 第十七条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第十八条 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司之间的工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《创业板上市规则》需公司及时披露的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司首席执行官办公会议、董事会或股东会审议。 （八）承担公司交办的其它工作。 第十九条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产。 第二十条 上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十一条 子公司股东大会（股东会）有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东大会（股东会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。 第二十二条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。 第二十三条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应定期向公司董事长、首席执行官（CEO）进行述职汇报。 第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十六条 子公司应当制定严格的购置或处置的经营性或非经营性固定资产的申报审批制度。 第二十七条 子公司对外投资项目须事先报告公司。 第二十八条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第三十条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第三十一条 子公司根据其生产经营实际，需对外提供担保的，应按照其公司章程的规定履行相应的审批程序，并及时将该信息在公司备案。未经公司批准，子公司不得提供对外担保、提供财务资助。 第四章 财务管理 第三十二条 子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行统一的会计制度。 第三十三条 公司财务负责人及财务部对各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督，子公司财务部接受公司的指导、监督，公司审计部有权不定期对子公司实施内部审计。 第三十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。 第三十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第三十六条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、关联交易、向他人（包括其下属子公司）提供资金及提供担保等报表。 第三十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第五章 经营管理 第三十八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标。 第三十九条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。 第四十条 子公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）、资产抵押（质押）等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，则应及时提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，则应及时提交公司股东会审议。 第四十一条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》的规定，在进行交易之前，将拟交易事项提交公司董秘办审核，并由董秘办具体安排相关决策程序。 第四十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章 信息管理 第四十三条 子公司的董事长（执行董事）为其信息管理的第一责任人，负责子公司信息汇报工作。子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》，公司董秘办为公司与子公司信息管理的联系部门。 第四十四条 子公司及其董事、监事、高级管理人员应及时提供所有可能对公司股票及衍生品价格产生重大影响的信息，并确保所提供信息的内容真实、准确、完整。 第四十五条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会： （一）拟提交公司董事会、监事会、股东会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项； （三）与公司的关联方发生的各项交易； （四）订立重要合同； （五）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （六）重大诉讼、仲裁事项； （七）公司《信息披露管理办法》规定的重大事件； （八）《信息披露管理办法》和《创业板上市规则》规定的其它应披露事项； （九）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的重大风险事项。 上述事项出现重大变化或进展的，报告义务人应当持续履行及时报告义务。 第四十六条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后 1个工作日内将会议决议以及有关会议资料向公司董秘办报送。 第四十七条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第七章 内部审计监督 第四十八条 子公司除应主动配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司财务状况、制度执行情况等方面进行的定期和不定期的审计监督。 第四十九条 公司对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等，定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。 第五十条 公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。子公司董事长（执行董事）、经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第八章 绩效考核和激励约束制度 第五十一条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。 第五十二条 公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为各子公司的总经理。 第五十三条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、销量数量等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。 第九章 附则 第五十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司章程》等相冲突，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的规定执行。 第五十五条 本制度的解释权及修改权归公司董事会。 第五十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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