睿智医药(300149):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2024年10月修订） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者和睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》和《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本制度。 第二条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。 第二章 关联交易 第四条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或受托销售； （十五） 关联双方共同投资； （十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事情以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项。 （十八） 中国证券监督管理委员会证监会（以下简称“中国证监会”）、深圳证劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章 关联人和关联关系 第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 公司与第六条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第八条规定情形之一的； （二）在过去十二个月内，曾经具有第六条或第八条规定情形之一的。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第四章 基本原则和要求 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允； （二）不损害公司及非关联股东的合法权益； （三）表决回避原则； （四）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项进行审议应回避表决； （五）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，交易价格或收费应公允，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问，并应通过合同明确有关成本和利润的标准。 （七）依法向股东充分披露关联交易的相关信息。 第十二条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求： （一） 实施本次交易后，公司具备股票上市条件； （二） 实施本次交易后，公司具有持续经营能力； （三） 本次交易涉及的资产产权清晰； （四） 不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。 第五章 关联交易决策程序、权限及披露 第十三条 独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担； 第十四条 下列关联交易由公司董事会审议决议，并应当及时披露： （一）与关联自然人发生的金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第十五条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东会，由股东会审议决定，并应当及时披露： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东会审议决定。 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十七条 公司发生的关联交易涉及本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五条、十六条标准的，适用第十五条、十六条的规定。 已按照第十五条、十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的如下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条、十六条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十五条、十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。 第二十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳市证券交易所申请豁免提交股东会审议，但公司应当按照有关规定及本管理办法的规定披露前款关联交易事项。 第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； （五）对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。 第二十四条 公司与关联人达成以下的交易，可免于按照有关规定及本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 回避制度 第二十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： (一) 任何个人只能代表一方签署协议； (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三) 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事具有下列情形之一的，不得参与表决： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 第二十六条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。 第二十七条 除非有关联关系的董事按照第二十五条的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排。 第二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十五条所规定的披露。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第二十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一） 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二） 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。 第三十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第七章 公司与关联方的资金往来限制性规定 第三十一条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资 金，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。 第三十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用，包括但不限于： （一） 为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二） 代其偿还债务； （三） 有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； （四） 通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （五） 要求公司委托其进行投资活动； （六） 为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （七） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八） 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九） 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （十） 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第八章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。本制度如与公司《章程》有冲突或出现歧义的，按照公司《章程》的规定执行。 第三十四条 本制度中“以上”包括本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度由公司股东会审议，至审议通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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