睿智医药(300149):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 （2024年 10月修订） 第一章 总则 第一条 为促进睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书各项工作要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1名，作为公司与深圳市证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 公司董事会在聘请董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则。 第二章 董事会秘书任职资格 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验； （三）具有良好的职业道德、个人品质、诚信记录，良好的沟通技巧和灵活的处事能力； （四）董事会秘书应由公司的董事、副总裁、首席财务官（CFO）或者公司章程规定的其他高级管理人员担任； （五）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚受到中国证监会行政处罚； （四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五）公司现任监事； （六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （八）重大失信等不良记录； （九）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责、权利和义务 第九条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，是公司运作规范的重要责任人。董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责按照法定程序组织筹备董事会和股东会会议，协调制作董事会和股东会会议文件，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字； （四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定时，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告； （五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，协调公司及时采取补救措施，向证券监管部门和深圳证券交易所报告并办理公告； （六）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及其持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施； （七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （八）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体坚强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （九）负责保管公司股东名册、相关证券持有人名册、董事会和股东会的会议文件和会议记录等资料以及保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作； （十）负责组织协调公司董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人的证券业务知识培训工作，持续向前述人员宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促前述人员参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定，组织董监高进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十一）督促董监高遵守证券法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （十一）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长效激励机制； （十二）《公司法》、《证券法》等法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所和《公司章程》所要求履行的其它职责。 第四章 董事会秘书履行职责的环境 第十条 公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，有权直接向深交所报告。 公司及董事、监事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。 第十一条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，原则上不由董事长、首席执行官（CEO）兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总裁、首席财务官（CFO）、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。 第十二条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第十三条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、首席财务官（CFO）、其它高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员应当按照公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息报告义务，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 第十四条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。 第五章 董事会秘书的问责 第十五条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第十六条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第八条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程给公司或投资者造成重大损失； 第六章 董事会秘书任职与离职管理 第十七条 公司董事会正式聘任董事会秘书后应当向证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十八条 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前应接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。 第十九条 在董事会秘书任职期间，公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 第二十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告、报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第七章 附则 第二十一条 本工作细则未尽事宜或与有关法律、法规、证券规章和《公司章程》有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 中财网
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