睿智医药(300149):对外投资管理办法
对外投资管理办法 （2024年 10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《睿智医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本《睿智医药科技股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资包括委托理财、委托贷款，对子公司（不含全资子公司）、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资等。投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。 第三条 本办法适用于公司及子公司的一切对外投资行为。子公司包括全资子公司和控股子公司，以及虽然持股数未超过 50%，但可以对其实施控制的公司，及所有纳入股份公司合并报表范围的公司均判定为子公司。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。 第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序，认真履行对外投资的信息披露义务。 第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章 对外投资类型和审批 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第八条 公司的长期投资包括但不限于以下： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为； （四）股票、债券、基金投资等； （五）法律、法规规定的其他对外投资。 第九条 公司对外投资实行专业管理和分级审批制度。 第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 （一）对外进行短期投资，应确定其可行性。按照《公司章程》规定的权限分级审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 （二）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按《公司章程》规定的权限分级审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。 第十一条 子公司不得自行对非主营业务相关的（长期股权）投资做出决定，应由公司依《公司章程》规定的权限分级审批后，统筹安排。 第三章 对外投资的管理机构和决策程序 第十二条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。首席执行官（CEO）负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十三条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十四条 公司内审部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。 第十五条 公司对外投资决策经过提请?初审?审核三个阶段。 第十六条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向首席执行官（CEO）提出。 第十七条 项目初审：首席执行官（CEO）收到投资项目意向后，可组织并召集会议对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力以及投资项目的可行性和投资风险等方面进行全面的分析和评估。 第十八条 项目审核：经项目初审之后，必须按照本公司的相关决策权限和程序，提交公司董事长、董事会或股东会批准。 第十九条 公司对外投资项目若涉及实物、无形资产等资产需审计评估的，应当聘用符合国家有关规定的、独立的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第四章 对外投资的实施和管理 第二十条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事长、董事会或股东会审查批准。 第二十一条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第二十二条 公司不得使用信贷资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。 第二十三条 公司首席执行官（CEO）是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。首席执行官（CEO）可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。 第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第二十五条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事、监事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决议时，必须按照本公司的相关决策权限和程序，由本公司董事长、董事会或股东会批准后方可进行。 第二十六条 公司派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第二十八条 公司每年度应就对外投资进行至少一次全面检查，对子公司进行定期或专项审计。 第二十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五章 对外投资的转让和回收 第三十二条 公司对外投资的转让和回收须履行相关审批程序。 第三十三条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）其他经公司董事长批准、董事会或股东会决议的需收回对外投资的情形。 第三十四 条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生变化； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营自金不足，急需补充资金； （四）其他经公司董事长批准、董事会或股东会决议的需转让对外投资的情形。 第三十五条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第三十六条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 监督检查 第三十七条 公司内审部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括： （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为； （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序； （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出； （五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况； （六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理； （七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 第三十八条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内审部应当及时向首席执行官（CEO）或董事会报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第三十九条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任： （一）未按本办法履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。 第四十条 董事长、首席执行官（CEO）或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。 第四十一条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第七章 重大事项报告及信息披露 第四十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第四十三条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，及时向公司报告重大信息，履行信息披露的基本义务。 第四十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十五条 子公司对以下重大事项应及时上报公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为（非长期股权投资）； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）深圳证券交易所规定的其他事项。 第四十六条 重要子公司董事会必须设信息披露员一名，负责就子公司信息披露事宜与公司董事会秘书进行沟通。 第八章 附则 第四十七条 在本办法中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”、“不超过”均含本数；“超过”不含本数。 第四十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十九条 本办法与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的规定为准。 第五十条 本办法的修改由股东会批准。 第五十一条 本办法由公司董事会负责解释。 第五十二条 本办法经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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