[担保]睿智医药(300149):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2024年 10月修订） 第一章 总则 第一条 为维护睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》和其他相关法律、法规的规定以及《睿智医药科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“公司”）为第三人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。 公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露业务。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。 公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。 第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、高级管理人员及其他人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。 第八条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章 对外提供担保的程序 第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。 第十二条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向对合并报表范围之外的其他公司的被担保企业索取以下资料： （一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程等； （二）被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表； （三）未来一年财务预测； （四）主合同及与主合同有关的文件资料； （五）公司高级管理人员简介； （六）企业信用报告； （七）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表； （八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 （九）反担保方案和基本资料； （十）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （十一）公司认为需要提供的其他资料。 第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。 第十四条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报首席执行官（CEO），首席执行官（CEO）第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000万元人民币； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳市证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 本条中“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十六条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第十七条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会审议对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会审议第十五条第（五）项担保事项时，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 第十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十五条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审人及其关联方应当提供反担保。 第十九条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第二十条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董秘办备案。 第四章 担保风险控制 第二十一条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十二条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会。 第二十三条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十四条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十五条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十六条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十七条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至董秘办和法务部备案。 第二十八条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第五章 附则 法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。 第三十条 本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度由公司股东会审议，至审议通过之日起实施，修改时亦同。 中财网
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