睿智医药(300149):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 （2024年 10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范睿智医药科技股份有限公司（“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书为公司内幕信息日常管理工作负责人，负责公司内幕信息的报告、传递工作。公司董秘办为公司内幕信息的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理的实施情况进行监督。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第四条 本制度适用公司各职能部门、分公司、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员及可以接触、获取公司内幕信息的工作人员。 第二章 内幕信息及内幕人员的范围 第五条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上公开披露的事项。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告； （四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化； （八）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更； （九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）涉及公司的重大诉讼和仲裁； （十二）股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效； （十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十四）董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动； （十六）会计政策、会计估计的重大变更； （十七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （十八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （十九）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二十）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （二十一）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四）中国证监会规定的其他人员。 第三章 内幕信息的保密和管理 第八条 公司以及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，发生涉及第六条规定的内幕信息事项，必须履行本制度的规定，公司及上述主体的相关负责人、责任人或内幕信息知情人必须根据公司内部报告程序，相应地向公司董事会、董事会秘书承担内部报告或通报义务，履行相关信息的报告职责。 第九条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得以任何形式对外泄露、报道和传送，不得以任何方式利用或泄露内幕信息为自己和他人谋取利益或损害相关方的合法权益及扰乱证券市场的公平环境。 第十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。 第十一条 内幕信息依法披露前，公司及子公司涉及内幕信息的财务、业务、管理等部门相关知情人员未经授权不得将涉及公司内幕信息的相关事项、财务数据向外界报送或泄露，不得在公司内部非相关业务部门或个人之间以任何形式进行传播。公司财务等部门人员依法对外向相关部门及其工作人员提供财务数据、相关情况时牵涉内幕信息的，应当在当日进行内幕信息知情人登记备案并提交公司董事会秘书。 第十二条 公司对外报道、宣传的内容涉及公司内幕信息等重要敏感事项的，须经董事会秘书审核后由董事长（或授权代表）批准后方可发布。 第十三条 公司根据相关规定如实、完整记录内幕信息在披露前的报告传递、编制、审核等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息，并登记备案。 第十四条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。 第十五条 公司对公司部门、子公司及内幕信息知情人，以及公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人须书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。 第十六条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价产生重大影响的其他事项时，应当填写其本单位内幕信息知情人档案。证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写其本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写其本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十九条 公司在履行内幕信息管理职能、实行内幕信息知情人登记管理过程中，应当以书面方式告知或通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等事项明确告知涉及人员。 第二十条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于： （一）重大资产重组事项； （二）证券发行； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）合并、分立、分拆上市； （六）股份回购； （七）年度报告、半年度报告； （八）高比例送转股份； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 第四章 内幕信息知情人登记备案 第二十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度如实、完整填写内幕信息知情人档案（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 第二十二条 公司发生本制度第六条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 第二十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充 7完善）之日起至少保存十年。 第二十四条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第五章 责任追究 第二十五条 公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，导致信息披露出现违法情形，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重对负有直接责任的人员进行问责、要求其承担赔偿责任、解除相关聘用协议或劳动合同。 第二十六条 非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度，将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易或者散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监会和深圳证券交易所给予处罚，并保留向其追究赔偿责任的权利，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。 第二十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易，泄露内幕信息给他人利用内幕信息进行交易的行为，一经发现，公司应及时查处并做出处理结果，并将查处结果及时报送广东证监局和深圳证券交易所备案。 第二十八条 公司发生内幕信息泄露等违规事项的，董事会秘书协助董事会依据本制度履行对相关违规事项及涉事人员的问责机制、追责措施、防范措施落实工作的督导职责。 第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度由董事会负责解释。 第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 附件：内幕信息知情人登记表 附件： 睿智医药科技股份有限公司内幕信息知情人登记表 内幕信息事项：
法定代表人签名： 公司盖章： 注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 中财网
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