雅创电子(301099):外汇交易及外汇衍生品交易管理制度 2024.10（修订版）
外汇交易及外汇衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）外汇交易及相关外汇衍生品的交易管理行为及相关信息披露工作，增强外汇套期保值能力，有效防范和控制外币汇率风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易（2023 年修订）》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的外汇交易及外汇衍生品业务主要是指为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的外汇交易业务，包括但不限于远期结售汇、期权、期货、掉期（互换）等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司（含全资子公司，以下统称“子公司”）的上述外汇交易及外汇衍生品业务，未经公司审批同意，公司下属子公司不得自行开展该业务。 第四条 公司外汇交易及外汇衍生品业务行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外还应遵守本制度的相关规定。 第二章 操作原则 第五条 公司以控制汇率风险敞口为目的进行套期保值，不进行单纯以套利为目的的外汇交易及外汇衍生品业务交易，所有业务必须以正常生产经营需求为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得进行投机和套利交易。 第六条 公司开展外汇交易及外汇衍生品业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇交易经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 第七条 公司进行外汇交易及外汇衍生品业务交易必须基于公司的外币收（付）款计划的谨慎预测，对远期结售汇及外汇期权等交易合约的外币金额年度累计不得超过经董事会或股东会审批通过的业务额度。 第八条 公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇交易及外汇衍生品业务交易账户，不得使用他人账户进行交易。 第九条 公司须具有与外汇交易及外汇衍生品业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇交易及外汇衍生品业务交易，且严格按照审议批准的交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。 第十条 公司内审部门可不定期对外汇交易及外汇衍生品业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，行使监督职能。 第三章 审批权限 第十一条 董事会和股东会是公司开展外汇交易及外汇衍生品业务交易的决策机构，按照权限负责审批外汇交易及外汇衍生品业务年度交易限额。 第十二条 董事长在董事会和股东会批准的权限范围内，授权公司相关部门负责外汇交易及外汇衍生品业务交易的具体事项决策，负责签署或授权他人签署相关协议及文件。 第十三条 财务负责人是外汇交易及外汇衍生品业务的日常管理人员，对公司从事的外汇交易及外汇衍生品业务交易进行审核和督导，包括远期结售汇及外汇期权产品等的交易方案，负责交易风险的应急处理。 第十四条 公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 公司在连续十二个月内签署的与外汇交易及外汇衍生品业务相关的框架协议或相关交易行为，所涉及的累计合同金额达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元。 （三）公司开展外汇衍生品交易，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币。 除符合上述标准的交易外，其他交易由公司董事会审议通过后执行。 第四章 内部操作流程 第十五条 相关责任部门及责任人： 1、证券部：负责依据相关法规对公司从事的远期结售汇及外汇期权交易进行信息披露。 2、法务部：负责审核公司与金融机构签订的远期结售汇及外汇期权合同、协议、委托书等系列相关文件，确保合同、协议等文件合法合规。 3、财务部：具体经办远期结售汇及外汇期权交易事项，负责方案拟订、资金筹集、业务操作、日常询价和联系及相关账务处理，在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司总经理提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告。 4、董事会审计委员会：负责审查公司衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会对衍生品交易相关风险控制政策和程序进行评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 第十六条 公司远期结售汇和外汇期权业务交易的内部操作流程： 1、财务部资金专员以稳健为原则，为防范汇率波动风险为目的，结合外汇收支的预测结果，根据人民币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订与实际业务规模相匹配的公司外汇及外汇衍生品业务交易方案，经财务负责人审核后提交副总经理批准。 2、财务部资金专员结合各银行报价综合考虑公司面临的外汇风险敞口，选择当前报价具有明显优势的银行办理相关业务，并按银行要求提供开展外汇及外汇衍生品需提供的相关资料； 3、财务部资金专员根据交易方案填写的交易申请书，经副总经理确认无误后，向银行发送指令成交或在交易申请书上盖章寄送银行； 4、财务部资金专员应在交易成交后及时督促交易银行寄发外汇及外汇衍生品交易确认书，收到交易确认书后及时检查交易金额及汇率等是否与原申请书一致，，并于每月月底，资金专员将估值报告与衍生品台账进行核对并将估值报告与台账发送至财务经理。若出现异常，应及时联系交易银行相关人员共同核查原因并进行处理； 5、财务部资金专员应对每笔外汇及外汇衍生品交易进行登记：交易金额、到期日、锁汇汇率，及时跟进即将到期的交易业务，在到期日前妥善安排交割资金，待银行扣款；如遇到其他情况，需要资金专员提出申请，经财务负责人或副总经理审批同意后进行支付。根据交割日银行水单复核应扣款金额与实际扣款金额是否一致，杜绝交割违约风险的发生，保障资金安全。 针对每月末尚未交割衍生品，财务部资金专员应将银行提供的估值报告发送至财务负责人。 6、财务部资金专员针对每月末尚未交割衍生品，应将银行提供的估值报告发送至财务负责人。 第五章 信息隔离措施 第十七条 参与公司外汇及外汇衍生品的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇及外汇衍生品业务有关的信息。 第十八条 外汇及外汇衍生品业务操作环节相互独立，执行、复核、审批相分离；经办人员不得为自己或他人谋取不当利益。 第六章 内部风险报告制度及风险处理程序 第十九条 在外汇及外汇衍生品业务操作过程中： （1）选择结构简单、流动性强、风险可控的外汇及外汇衍生品产品开展套期保值业务，并只能在董事会授权额度范围内进行，严格控制其交易规模； （2）加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序； （3）制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。 第二十条 当公司外汇及外汇衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，，财务部应及时向总经理提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。公司董事长、财务负责人应与相关人员商讨应对措施，做出决策，必要时提交公司董事会审议。该已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的披露标准时，公司应及时公告。 第七章 信息披露和档案管理 第二十一条 公司应当按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定，披露公司开展外汇及外汇衍生品交易信息。公司开展外汇及外汇衍生品交易在董事会或股东会审议后需披露会议决议公告，同时按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定披露外汇及外汇衍生品交易的具体情况。 第二十二条 公司外汇及外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应当及时披露。开展套期保值业务的，公司可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 第二十三条 对外汇及外汇衍生品交易协议、授权文件等原始档案由财务部负责保管，保管期限 10年。 第七章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效实施。 上海雅创电子集团股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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