雅创电子(301099):监事会议事规则2024.10（修订版）
监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作等法律法规、规范性文件以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二章 监事会及其职权 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东会负责并报告工作。 第三条 监事会的职责是对公司规范运作和董事、高级管理人员的职务行为进行监督，不干涉、不参与公司日常经营管理工作。 第四条 公司监事会由三名监事组成，包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表监事一名。设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第五条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换，监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、公司章程或本规则的规定，履行监事职务。 第六条 监事的任职资格： （一）下列人员不得担任公司监事： 1、《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的； 2、被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的 人员。 （二）公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第七条 监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出议案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对董事会专门委员会的执行情况进行监督； （十）审议公司重大事项； （十一）《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。 监事会行使职权时，如有必要可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第八条 监事应承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责； （二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工利益； （三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密； （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第九条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第十条 监事发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东会反映。 第三章 监事会提案与通知 第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第十二条 监事会定期会议应当每6个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公开谴责时； （六）发现公司经营情况异常或者公司财务状况出现明显恶化趋势时； （七）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合企业会计准则和相关会计制度规定时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。 第十六条 召开监事会定期会议，监事会应当提前十日将书面会议通知通过直接送达、传真、或邮件方式提交全体监事。 召开监事会临时会议，监事会应当提前二日通过书面或其他方式通知全体监事。经全体监事同意，临时监事会会议的通知期限的规定可以免于执行，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条 监事会应将召开股东会和董事会的事宜及时通知监事会成员以便监事出席会议。监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情况进行监督，对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司监事会应当视情节轻重提议召开股东会，对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事建议予以罢免。 第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第四章 会议召开、表决及决议 第十九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人或会议主持人应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后提交监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第二十一条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 第二十三条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第二十五条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十六条 与会监事和记录人应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 监事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《股票上市规则》的有关规定办理。 第二十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音录像资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第五章 附则 第二十九条 本规则未尽事宜，适用《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十条 本规则中，“以上”、“以内”包括本数。 第三十一条 本规则经股东会通过后生效。 第三十二条 本规则由由股东会授权监事会负责解释。 上海雅创电子集团股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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