雅创电子(301099):国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司开展外汇衍生品套期保值业务的核查意见
关于上海雅创电子集团股份有限公司 开展外汇衍生品套期保值业务的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子开展外汇衍生品套期保值业务事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、开展外汇衍生品交易业务基本情况 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 20日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金投资总额度不超过 5,000万美元或其他等值外币，开展外汇衍生品交易业务。2024年6月 27日，公司 2023年股东大会审议通过了上述议案。上述交易额度自公司2023年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》（公告编号 2024-033）。 公司于 2024年 10月 28日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》，鉴于威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）于 2024年 9月 4日纳入公司合并报表范围，正式成为公司控股子公司，为方便对威雅利远期外汇额度的管理，同意增加公司及子公司使用自有资金投资开展外汇衍生品交易业务的交易额度 5,000万美元或其他等值外币。本次新增外汇衍生品套期保值业务额度币。 上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起至 2023年度股东大会审议通过之日起 12个月止。公司董事会提请股东大会授权总经理在上述额度范围内审定并签署相关实施协议或合同等文件，由财务部具体办理相关事宜。 二、开展外汇衍生品交易业务的目的 随着公司主营业务规模的增长，公司及子公司采取外汇结算的业务规模预计将逐步增加，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司及子公司根据生产经营的具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。 公司开展外汇衍生品交易业务是以套期保值为目的，主要用于支付供应商的采购款项，锁定采购成本，公司挑选与主营业务经营密切相关的简单外汇衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。不会影响公司主营业务的发展，公司及子公司将会合理安排资金使用。 三、开展外汇衍生品交易业务的额度、期限、投资品种、资金来源及授权 本次新增外汇衍生品套期保值业务额度后，公司及子公司拟使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的任意时点投资总额度不超过 15,000万美元或其他等值外币。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过 1,000万人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 15,000万美元或其他等值外币。期限自公司股东大会审议通过之日起至 2023年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效。上述额度在授权期限内可以循环使用，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过审议的最高额度。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。 公司及子公司本次进行外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务涉及的外元等。交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。公司及子公司进行的外汇衍生品交易业务品种具体包括但不限于远期结售汇、外汇期权等。 董事会申请股东大会授权总经理在上述额度范围内行使外汇衍生品业务交易的决策权及签署相关的交易文件，由财务部负责远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的具体办理事宜。 四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析 公司及子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易业务操作仍存在一定的风险。 1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险； 2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险； 3、履约风险：公司及子公司会选择拥有良好信用且与公司及子公司已建立长期业务往来的银行作为交易对手，履约风险较小。 4、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。 5、法律风险：如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。 6、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。 五、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施 1、公司制定了《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》，对业务操作原则、业务审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制程序等方面进行了明确规定； 2、严格控制外汇衍生品交易业务的交易规模，确保在股东大会审议授权额度范围内进行交易； 3、公司及子公司将认真选择合作的金融机构，在外汇衍生品交易业务操作过程中，财务部门将根据与金融机构签署的协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间及时与金融机构进行结算； 4、公司财务部门具体经办远期结售汇及外汇期权交易事项，负责方案拟订、资金筹集、业务操作、日常询价和联系及相关账务处理，在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司总经理提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告； 5、为防范内部控制风险，公司及子公司所有的外汇交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。 六、外汇衍生品交易业务对公司的影响 公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了更好地规避和防范外汇汇率及利率波动风险，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 公司及子公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行公允价值确认、计量，以及进行相应的会计核算。 七、交易相关会计处理 公司拟开展的外汇衍生品交易与日常经营紧密相关，按照真实的交易背景配套一定比例的外汇衍生品交易，以应对外汇波动给公司带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产进行初始及后续计量，交易性金融资产的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。 八、履行的相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》。为方便对威雅利的业务整合管理，董事会同意新增远期外汇额度 5,000万美金，开展外汇衍生品交易业务，用于支付供应商的采购款项，锁定采购成本。上述交易能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率。使用期限自公司股东大会审议通过之日起至 2023年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时董事会提请股东大会授权总经理在上述额度范围内审定并签署相关实施协议或合同等文件、由财务部具体办理相关事宜。同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2024年 10月 28日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务以公司及子公司正常经营为基础，用于支付供应商的采购款项，目的是为了规避外汇市场的风险，防止汇率大幅波动对公司的不良影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司的需求。该事项决策和审议程序合法合规，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司及子公司新增远期外汇额度 5,000万美金开展外汇衍生品交易业务，并将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：雅创电子本次开展外汇衍生品套期保值业务事项已经公司董事会以及监事会审议通过，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。上述事项符合相关法律、法规的规定。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》及必要的风险控制措施，不存在损害公司或股东利益的情形。因此，保荐人对公司本次开展外汇衍生品套期保值业务事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司开展外汇衍生品套期保值业务的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 孙 婕 郑文英 国信证券股份有限公司 2024年 10月 29日 中财网
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