雅创电子(301099):防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度2024.10（修订版）
防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强和规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定制定本制度。 第二条 本制度适用于公司与公司控股股东或实际控制人及关联方之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 本制度所称“控股股东”是指按照《公司法》的规定，具备下列条件之一的股东： （1）持有的股份占本公司总额百分之五十以上的股东； （2）持有的股份比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第 36 号《关联方披露》所界定的关联方。 第三条 本制度所称“占用上市公司资金”(以下称“资金占用”)，包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防范资金占用的原则 第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格限制公司资金被占用。 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人、关联方偿还债务； 6、在没有商品和劳务对对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东、实际控制人以及关联方提供资金； 8、允许控股股东及关联方不及时偿还公司对其的担保责任而形成的债务。 9、中国证监会禁止的其他占用方式。 第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。公司与控股股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条 公司应严格防止控股股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第三章 防范资金占用的措施与具体规定 第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、控股股东或实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。 公司及控股子公司财务部是防范控股股东、实际控制人及关联方控股股东资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东或实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。 第十一条 公司审计部为防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。 第十二条 公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向上海监管局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十三条 公司控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。 董事会未行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。 在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第四章 责任追究及处罚 第十五条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第十七条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东股权偿还侵占资金。 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。 第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第十九条 公司或所属控股子公司与控股股东、控股股东或实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。 本制度中适用于上市公司的内容，在公司公开发行股票并上市发行后生效实施。 上海雅创电子集团股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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