雅创电子(301099):控股股东和实际控制人行为规范 2024.10（修订版）
控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，在《创业板规范运作指引》规定的情形下，适用本规范的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他主体。 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。 第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、垫付费用、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。不得直接或者间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。 第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的合法权益： （一）要求公司无偿向其自身、其他单位或个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。不得通过欺诈、虚假陈述或其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第十条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十一条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 实回答深交所的相关问询。 第十三条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十四条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十五条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 第十六条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。 第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一） 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免； （二） 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （四） 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； （五） 无偿要求公司人员为其提供服务； （六） 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。 第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立： （一） 与公司公用银行账户； （二） 将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （三） 占用公司资金； （四） 要求公司违法违规提供担保； （五） 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息 （六） 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深交所认定的其他情形。 第二十条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）中国证监会及深交所认定的其他情形。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立： （二） 要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三） 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产； （四） 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。 第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整： （一） 与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二） 与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三） 与公司共用机构和人员； （四） 通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； （五） 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。 第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 第二十四条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章 买卖公司股份行为规范 第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第二十七条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。 第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。 购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第三十条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； （四） 中国证监会及深交所认定的其他期间； 第三十一条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。 第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第三十三条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的公司股份应当在出售前二个交易日刊登提示性公告： （一） 预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上； （二） 深交所认定的其他情形。 第三十四条 前条提示性公告包括以下内容： （一） 拟出售的股份数量； （二） 拟出售的时间； （三） 拟出售价格区间（如有）； （四） 减持的原因； （五） 下一步股份变动计划； （六） 深交所要求的其他内容。 控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的 5%。 第三十五条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日的次日通知公司，并就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容： （一） 股份变动的数量、平均价格； （二） 股份变动前后持股变动情况； （三） 深交所要求的其他事项。 第三十七条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。 第五章 信息披露管理 第三十八条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第三十九条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深交所并配合公司履行信息披露义务： （一） 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （二） 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （三） 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权； （四） 自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五） 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深交所并配合公司予以披露。 第四十条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动； （三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密； 第四十一条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公告。 紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。 第四十二条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第四十三条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第四十四条 深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第四十五条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。及时向深交所报备专人的有关信息，并及时更新。 第六章 附则 第四十六条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，履行本规范的规定。 第四十七条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后报股东会批准。 第四十八条 本规范由公司董事会负责解释。 第四十九条 本规范由公司股东会审议通过之日起生效。 上海雅创电子集团股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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