顺发恒业(000631):参与对万向财务有限公司增资暨关联交易
对万向财务有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、万向财务有限公司（以下简称”财务公司”）成立于 2002年 8月 22日，系经中国人民银行正式批准设立的，受国家金融监督管理总局日常监管下的非银行金融机构，注册资本 185,000万元，其中：万向集团公司出资 122,254.16万元，占 66.08%；万向钱潮股份公司出资 32,991.67万元，占 17.83%；万向三农集团有限公司出资 17,729.17万元，占 9.59%；德农种业股份公司出资 12,025万元，占6.50%。 2、为增加顺发恒能股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）投资收益，进一步提高公司盈利水平，公司拟以自有资金 39,520.00万元参与财务公司增资（（其中：26,000.00万元计入注册资本，13,520.00万元计入资本公积）。本次增资完成后，财务公司注册资本将由 185,000.00万元增至 211,000.00万元，其中：公司占 12.32%，万向集团公司占 57.94%，万向钱潮股份公司占 15.64%，万向三农集团有限公司占 8.40%；德农种业股份公司占 5.70%。 3、2024年 10月 29日，公司分别召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了（ 关于参与对万向财务有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事陈利军先生、李爽女士、凌感女士、崔立国先生、裘亦文先生实施了回避表决，非关联董事赵子瑜、李历兵（独立董事）、邵劭（独立董事）和郑刚（独立董事）以 4票同意，0票反对，0票弃权表决通过。 公司 2024年度第四次独立董事专门会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过上述议案，并发表审查意见。 4、财务公司与本公司受同一最终控制人控制，根据（ 深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资构成关联交易，但不构成（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去 12个月，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易累计金额为 3,822.01万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 0.65%；本次交易中，公司对财务公司增资金额为 39,520.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 6.72%，本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 二、关联方基本情况 （一）万向集团公司 1、基本情况 企业名称：万向集团公司 统一社会信用代码：91330000142911934W 法定代表人：鲁伟鼎 注册资本：45,000万元 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（（范围详见（ 中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至 2032年 9月 23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。 2、与上市公司关联关系： 万向集团公司为本公司控股股东。 3、历史沿革及主要业务发展情况：万向集团公司创建于 1969年，其前身为宁围公社农机厂。1990年，经浙江省人民政府办公厅浙政办发[1990]135号文 关于建立浙江万向（机电）集团公司的批复》同意，组建了浙江万向（机电）集团公司。1990年 12月 24日，浙江万向（机电）集团公司在浙江省工商行政管理局注册登记。1993年，更名为万向集团公司。致力于清洁能源和动行智控领域前沿研究、技术开发和应用制造，实现全球化运营。是国务院 120家试点企业集团之一，国家双创示范基地，中国企业 500强。近三年其主营业务突出，营收、利润稳定，发展稳健，经营状况良好。 4、万向集团不存在被列为失信执行人情况。 （二）万向钱潮股份公司 1、基本情况 企业名称：万向钱潮股份公司 统一社会信用代码：91330000142923441E 法定代表人：李平一 注册资本：330,379.1344万元 注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路 经营范围：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务（（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 2、与上市公司关联关系： 控股股东均为万向集团公司，且受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。 3、历史沿革及主要业务发展情况：万向钱潮股份公司成立于 1994年 1月8日，股票于 1994年 1月 10日在深圳证券交易所挂牌交易。专业生产万向节、传动轴、等速驱动轴、轮毂单元、轴承、等零部件及总成，近三年经营状况良好。 4、万向钱潮不存在被列为失信执行人情况。 （三）万向三农集团有限公司 1、基本情况 企业名称：万向三农集团有限公司 统一社会信用代码：91330109704789089Q 法定代表人：鲁伟鼎 注册资本：60,000万元 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 经营范围：实业投资；农、林、牧，渔业产品的生产、加工（（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。 2、与上市公司关联关系： 受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。 3、历史沿革及主要业务发展情况：万向三农集团有限公司成立于 2000年10月 26日，其产业涉及农、林、牧、渔，已形成远洋捕捞及其加工、种业、杏仁露、山核桃基地等几大系列农业产品，近三年经营状况良好。 4、万向三农不存在被列为失信执行人情况。 （四）德农种业股份公司 1、基本情况 企业名称：德农种业股份公司 统一社会信用代码：91110108754152908D 法定代表人：谢伟 注册资本：18,600万元人民币 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 6号 17层 1701 经营范围：农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农业转基因生物产品加工；农作物种子进出口；肥料生产；农药零售；农药批发；农药生产；生物农药生产；农作物种子质量检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物销售；粮食收购；农副产品销售；肥料销售；农用薄膜销售；机械设备销售；农作物种子经营（（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；农业机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；农业科学研究和试验发展；食品销售（（仅销售预包装食品）；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与上市公司关联关系： 受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。 3、历史沿革及主要业务发展情况：德农种业股份公司成立于 2002年 10月21日，其主要业务为玉米杂交种子研发、生产、销售，近三年经营状况良好。 4、德农种业不存在被列为失信执行人情况。 三、投资标的基本情况 1、基本信息 企业名称：万向财务有限公司 统一社会信用代码：91330000742903006P 法定代表人：刘弈琳 注册资本：185,000万元人民币 成立日期：2002年 8月 22日 注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路 2号 经营范围：可以经营下列部分或者全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。 2、标的公司财务状况 最近一年又一期经审计的财务指标（单位：万元）
财务公司不是失信被执行人。 3、与上市公司关联关系 财务公司和本公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。 四、关联交易的定价依据及定价合理性分析 根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的 顺发恒能股份公司拟产评估报告》（联合中和评报字[2024]第 6236号）确定，截至评估基准日 2024年 9月 30日，财务公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为 2,554,363.20万元，负债总额账面值为 2,271,820.11万元，所有者（股东）权益账面值为 282,543.08万元。 本次评估采用收益法和成本法（（资产基础法），以收益法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结论如下：结合本次评估的评估目的，以收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益的市场价值较为合理，即被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值最终评估结论为 329,300.00万元。 据此评估结论，经与交易各方协商，本次公司以每股净资产价格 1.52元进行增资，增资总额为 39,520.00万元（其中：26,000.00万元计入注册资本，13,520.00万元计入资本公积），符合市场原则，定价公允、合理，本次增资定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 五、关联交易协议的主要内容 万向集团公司、万向钱潮股份公司、万向三农集团有限公司、德农种业股份公司承诺放弃本次增资扩股的优先权利。 （一）增资方案 1、各方一致同意，公司以现金方式出资39,520.00万元认购财务公司的本次增资。增资额中，26,000.00万元作为注册资本投入，13,520.00万元计入资本公积。本次增资完成后，财务公司总注册资本由原185,000.00万元增至 211,000.00 万元。 2、本次增资前，财务公司的股权结构及注册资本如下表所示：
1、各方同意，本协议生效后，公司应按照监管要求及时将对应的增资款以现金形式一次性汇入财务公司指定账户。 2、各方同意，本次增资的完成条件如下： (1)取得关于本协议、修订后的公司章程及其项下拟议之增资事宜的所有必要的同意和批准，包括但不限于审批机关的所有相关监管性批准； (2)体现本次增资事宜的章程修正案经财务公司股东会通过，并经各方签署。 如本协议约定的完成条件未能在本协议签署后获得满足或豁免，则本次增资即视为取消，公司有权书面要求返还已交付的本协议约定的增资款，各方互不承担违约责任。但因公司违反本协议承诺与保证条款导致完成条件事项未能满足的，则公司构成违约，公司应当弥补其他各方因此次增资事项报批所支出的合理费用。 3、增资完成后，公司即成为财务公司的股东，持有财务公司对应的新增注册资本，并按照本协议、公司章程的规定享有相应的股东权利。 4、财务公司应在增资完成后向公司出具由其法定代表人签名并加盖财务公司公章的出资证明书。 （三）公司管理 1、财务公司将在金融监管批准的前提下，积极推动本次增资扩股工作的完成，并积极完成后续修改公司章程、办理工商变更登记等相关法律手续。 2、各方依据（ 中华人民共和国公司法》 公司章程》有关规定对财务公司享有所有者的权利并承担股东义务。 （四）声明、承诺和保证 1、万向集团公司、万向钱潮股份公司、万向三农集团有限公司、德农种业股份公司作为财务公司股东有权签署本协议，公司亦按照（ 公司章程》获得了有效的批准。各方签署本协议的签字人为各自的法定代表人或合法授权人，有权代表签订本协议。 2、公司保证有足够的自有资金完成本次增资行为，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款。公司保证自有资金来源合法，非他人委托资金或债务资金。 3、公司保证最近 2年无重大违法违规行为。公司保证符合反洗钱和反恐怖融资相关法律法规要求。 4、公司承诺所提供的本次增资申请材料内容和相关数据真实、完整。 5、公司承诺不将所持财务公司股权质押或设立信托。 6、财务公司将确保本协议增资资金用于其业务运营。 7、即使在增资完成之后，本条的各项声明、保证和承诺均继续有效。 （五）违约责任 1、 除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约： (1) 一方不履行本协议项下任何约定、义务或职责； (2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导； (3) 本协议约定的其他违约情形。 2、若一方（（违约方）违约，在不影响其他方（（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： (1) 要求违约方实际履行； (2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； (3) 要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资而实际发生的所有直接和间接的费用（（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失； (4)本协议约定的其他救济方式。 3、本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。 4、本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。 一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。 5、除本协议已明确约定由构成违约的违约方所需承担的责任以外，违约方应在收到各方中守约方要求改正的书面通知之日起 30日内改正该违约行为，因违约方对本协议任何条款的违反而发生或招致的损害、损失及合理费用向守约方进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。 六、涉及关联交易的其他安排 该关联交易不涉及其他安排。 七、交易的目的及对公司的影响 1、交易目的及必要性 本次公司增资财务公司，可通过其金融机构职能，满足公司及下属子公司日益多样的金融服务需求，同时，财务公司可协助公司深化资金集中管理，拓宽公司及下属子公司融资渠道，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率；其次，财务公司收益稳定、回报率较高，公司通过投资财务公司，增强公司盈利能力，有利于增强本公司市场竞争力，有利于公司的长远发展，本次交易具有必要性。 2、对上市公司影响 本次增资财务公司，有利于公司增加投资收益，同时也有利于增强财务公司的资本实力，从而促进财务公司为公司经营发展提供更优质的资金支持和金融服务，会进一步提升公司投资回报率，符合公司长远发展目标，不会影响公司独立性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至披露日，除本次交易外，公司（含子公司）与财务公司及公司与财务公司受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易（除在财务公司存款外）的总金额为 2,930.50万元。截至 2024年10月 28日公司及下属子公司在财务公司的存款余额为 506,809.68万元。 九、独立董事专门会议审查意见 公司第十届董事会第二次会议召开前，全体独立董事召开了 2024年度第四次独立董事专门会议，审议通过了（ 关于参与对万向财务有限公司增资暨关联交易的议案》。经独立董事专门会议审查，认为：本次公司拟参与对万向财务有限公司增资暨关联交易，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，关联交易遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益；本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决策程序合法、合规。我们一致同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。 十、风险提示 本次增资财务公司事项尚须获得股东大会的批准，与本关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次增资事项还需经国家金融监督管理总局浙江监管局审核批准后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。 十一、备查文件 1、 第十届董事会第二次会议决议》； 2、 第十届监事会第二次会议决议》； 3、 增资协议》； 4、 2024年度第四次独立董事专门会议审查意见》； 5、 董事会审计委员会2024年度第六次会议决议》； 6、 资产评估报告》。 特此公告。 顺发恒能股份公司 董 事 会 2024年 10月 30日 中财网
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