万向钱潮(000559):放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易
万向钱潮股份公司 关于放弃参股公司增资优先认缴出资权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、放弃优先认缴出资权暨关联交易概述 1、万向钱潮股份公司 以下简称 公司”或 本公司”）的参股 公司万向财务有限公司 以下简称”财务公司”）成立于2002年8月 22日，系经中国人民银行正式批准设立的，受国家金融监督管理总局日常监管下的非银行金融机构，注册资本185,000万元，其中：万向 集团公司出资122,254.16万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资 32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.17 万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025万元，占6.50%。 2、顺发恒能股份公司 以下简称 顺发恒能”）拟以现金39,520.00万元参与财务公司增资 其中：26,000.00万元计入注册资本， 13,520.00万元计入资本公积）。公司董事会经审慎研究拟同意财务 公司本次增资事项，并放弃本次对财务公司增资的优先认缴出资权。 本次增资完成后，财务公司注册资本将由185,000.00万元增至 211,000.00万元，公司持有财务公司的股权比例由增资前的17.83% 变更为15.64%，其中：顺发恒能占12.32%，万向集团公司占57.94%，万向钱潮股份公司占15.64%，万向三农集团有限公司占8.40%；德农 种业股份公司占5.70%。 3、2024年10月29日，公司召开第十届董事会2024年第五次 临时会议，审议通过 关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》。因本次交易构成关联交易，关联董事在表决时进行了回避，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。 4、顺发恒能与本公司受同一最终控制人控制，根据 深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 一）万向集团公司 1、基本情况 公司名称：万向集团公司 统一社会信用代码：91330000142911934W 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 成立日期：1990年12月24日 法定代表人：鲁伟鼎 注册资本：45,000万元 经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派 遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务 范围详见 中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投 资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易 含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。 2、与上市公司关联关系： 万向集团公司为本公司控股股东。 3、万向集团不存在被列为失信执行人情况。 二）顺发恒能股份公司 1、基本情况 企业名称：顺发恒能股份公司 统一社会信用代码：912201012438438899 法定代表人：陈利军 注册资本：239,527.9084万元 成立日期：1993年7月2日 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向创新聚能城奔 竞大道2828号3幢201室 经营范围：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供 配） 电业务；水力发电；建设工程施工 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、与上市公司关联关系： 控股股东均为万向集团公司，且受同一最终控制人鲁伟鼎先生控 制。 3、顺发恒能股份公司不存在被列为失信执行人情况。 三）万向三农集团有限公司 1、基本情况 公司名称：万向三农集团有限公司 统一社会信用代码：91330109704789089Q 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区 成立日期：2000年10月26日 法定代表人：鲁伟鼎 注册资本：60,000万元 经营范围：实业投资；农、林、牧，渔业产品的生产、加工 除 国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。 2、与上市公司关联关系： 受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。 3、万向三农不存在被列为失信执行人情况。 四）德农种业股份公司 1、基本情况 公司名称：德农种业股份公司 统一社会信用代码：91110108754152908D 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号17层1701 成立日期：2002年10月21日 法定代表人：谢伟 注册资本：18,600万元人民币 经营范围：农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作 物种子生产；农业转基因生物产品加工；农作物种子进出口；肥料生产；农药零售；农药批发；农药生产；生物农药生产；农作物种子质量检验。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物销售；粮食收购；农副产品销售；肥料销售；农用薄膜销售；机械设备销售；农作物种子经营 仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；农业机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；农业科学研究和试验发展；食品销售 仅销售预包装食品）；食用农产品批发。 除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与上市公司关联关系： 受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。 3、德农种业不存在被列为失信执行人情况。 三、关联标的基本情况 一）基本信息 企业名称：万向财务有限公司 统一社会信用代码：91330000742903006P 法定代表人：刘弈琳 注册资本：185,000万元人民币 成立日期：2002年8月22日 主要股东：万向集团公司持股66.08%，万向钱潮股份公司持股 17.83%，万向三农集团有限公司持股9.59%，德农种业股份公司持股 6.50%。 注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号 经营范围：可以经营下列部分或者全部本外币业务：吸收成员单 位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。 二）财务状况 最近一年又一期经审计的财务指标 单位：万元）
权利的条款。财务公司不是失信被执行人。 三）关联关系 财务公司和本公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。 四、关联交易的定价政策及定价依据 经联合中和土地房地产资产评估有限公司联合中和评报字 2024） 第6236号资产评估报告确定，截至评估基准日2024年9月30日， 财务公司申报评估并经天健会计师事务所 特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为 2,554,363.20万元，负债总额账面值为 2,271,820.11万元，所有者 股东）权益账面值为282,543.08万元。 本次评估以收益法评估结果作为财务公司股东全部权益的市场 价值，即财务公司的股东全部权益账面值为282,543.08万元，评估 值为329,300.00万元，评估增值额为46,756.92万元，增值率为 16.55%。 本次顺发恒能以每股净资产价格1.52元/股进行增资，总增资额 为 39,520.00万元 其中：26,000.00万元计入注册资本，13,520.00万元计入资本公积）。 本次增资定价经各方股东协商确定，本次关联交易定价遵循公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 五、关联交易协议的主要内容 一）增资方案 1、各方同意，顺发恒能以现金方式出资39,520.00万元认购财务 公司的本次增资。增资额中，26,000.00万元作为注册资本投入， 13,520.00万元计入资本公积。本次增资完成后，财务公司总注册资 本由原185,000.00万元增至 211,000.00 万元。 2、本次增资前，财务公司的股权结构及注册资本如下表所示：
示：
原因造成。 二）完成条件和增资款交付 1、各方同意，本协议生效后，顺发恒能应按照监管要求及时将 对应的增资款以现金形式一次性汇入财务公司指定账户。 2、各方同意，本次增资的完成条件如下： (1)取得关于本协议、修订后的公司章程及其项下拟议之增资事 宜的所有必要的同意和批准，包括但不限于审批机关的所有相关监管性批准； (2)体现本次增资事宜的章程修正案经财务公司股东会通过，并 经各方签署。 如本协议约定的完成条件未能在本协议签署后获得满足或豁免， 则本次增资即视为取消，顺发恒能有权书面要求返还已交付的本协议约定的增资款，各方互不承担违约责任。但因顺发恒能违反本协议承诺与保证条款导致完成条件事项未能满足的，则顺发恒能构成违约，顺发恒能应当弥补其他各方因此次增资事项报批所支出的合理费用。 3、增资完成后，顺发恒能即成为财务公司的股东，持有财务公 司对应的新增注册资本，并按照本协议、公司章程的规定享有相应的股东权利。 4、财务公司应在增资完成后向顺发恒能出具由其法定代表人签 名并加盖财务公司公章的出资证明书。 三）公司管理 1、财务公司将在金融监管批准的前提下，积极推动本次增资扩 股工作的完成，并积极完成后续修改公司章程、办理工商变更登记等相关法律手续。 2、各方依据 中华人民共和国公司法》 公司章程》有关规定对 财务公司享有所有者的权利并承担股东义务。 四）声明、承诺和保证 1、万向集团公司、万向钱潮股份公司、万向三农集团有限公司、 德农种业股份公司作为财务公司股东有权签署本协议，顺发恒能亦按照 公司章程》获得了有效的批准。各方签署本协议的签字人为各自的法定代表人或合法授权人，有权代表签订本协议。 2、顺发恒能保证有足够的自有资金完成本次增资行为，并将按 照本协议约定及时足额缴纳出资款。顺发恒能保证自有资金来源合法，非他人委托资金或债务资金。 3、顺发恒能保证最近2年无重大违法违规行为。顺发恒能保证 符合反洗钱和反恐怖融资相关法律法规要求。 4、顺发恒能承诺所提供的本次增资申请材料内容和相关数据真 实、完整。 5、顺发恒能承诺不将所持财务公司股权质押或设立信托。 6、财务公司将确保本协议增资资金用于其业务运营。 7、 即使在增资完成之后，本条的各项声明、保证和承诺均继续 有效。 五）违约责任 1、 除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视 为该方违约： (1) 一方不履行本协议项下任何约定、义务或职责； (2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈 述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导； (3) 本协议约定的其他违约情形。 2、若一方 违约方）违约，在不影响其他方 守约方）在本协议 下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： (1) 要求违约方实际履行； (2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守 约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义 务； (3) 要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资而实际 发生的所有直接和间接的费用 包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失； (4)本协议约定的其他救济方式。 3、本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律 规定的其他权利或救济。 4、本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作 出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。 5、除本协议已明确约定由构成违约的违约方所需承担的责任以 外，违约方应在收到各方中守约方要求改正的书面通知之日起30日 内改正该违约行为，因违约方对本协议任何条款的违反而发生或招致的损害、损失及合理费用向守约方进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其 他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 顺发恒能增资财务公司有利于增强财务公司的资本实力，从而促 进财务公司为公司经营发展提供更优质的资金支持和金融服务。公司放弃对万向财务有限公司增资优先认缴出资权是基于公司发展规划 和目前实际情况等综合因素考虑，关联交易及定价遵循市场公允原则，符合公司利益，未对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 七、关联交易累计情况 除本次关联交易事项外，本年初至 2024年9月30日，公司与 顺发恒能累计已发生的各类关联交易的总金额合计648.63万元。 八、独立董事专门会议审查意见 公司第十届董事会2024年第五次临时会议召开前，全体独立董 事召开了2024年第六次独立董事专门会议，审议通过了 关于放弃 参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》。经独立董事专门会议审查，认为：本次公司拟放弃对万向财务有限公司增资优先认缴出资权是基于公司发展规划和目前实际情况等综合因素考虑，关联交易及定价遵循市场公允原则，符合公司利益，未对公司财务状况、经营成果产生不利影响，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益；本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决策程序合法、合规，我们一致同意将该议案提交公司第十届董事会2024年第五次 临时会议审议。 九、备查文件 一）增资协议； 二） 顺发恒能股份公司拟对万向财务有限公司进行增资所涉 及的万向财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 联合中和 评报字第[2024]第6236号； 三） 万向财务有限公司审计报告》 天健审[2024]10616号）； 四）第十届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议审查 意见。 万向钱潮股份公司 董 事 会 二〇二四年十月三十日 中财网
 |