中航机载(600372):中航机载关于对控股子公司增资暨关联交易的进展公告
中航机载系统股份有限公司 关于对控股子公司增资暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关联交易概述 2024年 10月 25日，中航机载系统股份有限公司（以下简称“中 航机载”或“公司”）召开第八届董事会 2024年度第八次会议，审 议通过了《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》。为推动中航机载子公司更好地完成“十四五”科研生产经营任务，增强子 公司经营效益和发展后劲，中航机载拟以自有资金 25,000万元对控 股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）进行增资，凯天电子其他股东不参与本次增资。本次增资完成后，凯天 电子注册资本增加至 603,767,760元（以工商登记为准）。具体内容详见公司2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《中航机载系统股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联 交易的公告》（公告编号：临 2024-039）。 二、本次交易的进展 2024年 10月 28日，中航机载、凯天电子、凯天电子其他股东 （含中国航空工业集团有限公司、中航投资控股有限公司、中国航 空工业集团公司成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限 责任公司等公司关联方）正式签署了附生效条件的《增资协议》，具体内容如下： （一）协议各方 1.标的公司（以下简称甲方） 甲方：成都凯天电子股份有限公司 统一社会信用代码：915101002019670822 住所：成都市青羊区黄田坝 2.增资股东（以下简称乙方） 乙方：中航机载系统股份有限公司 统一社会信用代码：91110000705514765U 住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 29号院 8号楼 3.其他股东（以下简称丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5、丙方 6、丙方 7、丙方 8、丙方 9、丙方 10、丙方 11、丙方 12，或合称丙方） 丙方 1：中国航空工业集团有限公司 统一社会信用代码：91110000710935732K 住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5号院 19号楼 丙方 2：广东鸿图科技股份有限公司 统一社会信用代码：91441200725995439Y 住所：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道 168号 丙方 3：中航投资控股有限公司 统一社会信用代码：91110000710930173L 住所：北京市朝阳区望京东园四区 2号中航资本大厦 42层 4218 室 丙方 4：中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 统一社会信用代码：1210000045075159XN 住所：四川省成都市武侯祠大街 89号 丙方 5：成都飞机工业（集团）有限责任公司 统一社会信用代码：91510100201906028Q 住所：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88号 丙方 6：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D 住所：北京市朝阳区安外小关东里 14号中航发展大厦 A座 6 层 丙方 7：御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91110113MA04B6KW6P 住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6号楼 9-129 丙方 8：航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限 合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5FX7TK77 住所：深圳市南山区南山街道南光社区南山大道 1124号南油第 四工业区 1栋 4层 6-4020 丙方 9：成都耘创企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91510105MAC3W79E7E 住所：成都市青羊区西货站路 515号 丙方 10：成都凌创企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91510105MAC5WU1B6G 住所：成都市青羊区西货站路 515号 丙方 11：成都胜创企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91510105MAC65RAQ1K 住所：成都市青羊区西货站路 515号 丙方 12：成都衡创企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91510105MAC5RHXE1K 住所：成都市青羊区西货站路 515号 （二）增资方案 乙方对甲方进行增资扩股，将甲方注册资本由人民币 544,139,324.00元（大写：伍亿肆仟肆佰壹拾叁万玖仟叁佰贰拾肆元整）增加至人民币 603,767,760.00元（大写：陆亿零叁佰柒拾陆万 柒仟柒佰陆拾元整）。 （三）增资价格 各方同意本次增资价格以甲方委托的具有相应资质的评估机构 出具的以 2023年 10月 31日为评估基准日并经甲方上级主管部门备 案的评估结果为基础确定。根据经备案的上海立信资产评估有限公 司出具的资产评估报告（信资评报字〔2023〕第 A10342号），甲方 在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 228,137.51万元，除以 现有注册资本 54,413.93万元，最终确认增资价格为 4.19元/股。 乙方增资价款为人民币 250,000,000.00元（大写：贰亿伍仟万 元整），其中，计入甲方注册资本人民币 59,628,436.00元，溢价 190,371,564.00元，溢价将计入甲方的资本公积。 （四）增资价款的支付 乙方应于本协议生效之日起 5个工作日内一次性将增资价款支 付至甲方指定账户。 （五）损益分担 各方同意，2023年 12月 31日前（含本日）甲方的损益由乙方、 丙方各方按增资前实缴出资比例享有或承担；2024年 1月 1日起（含本日）甲方的损益由乙方、丙方各方按增资后实缴出资比例享有或 承担。 （六）协议的生效、变更和解除 1.本协议经各方盖章、法定代表人/执行事务合伙人或其授权代 表签字（或盖章），且甲乙双方均履行完毕内部决策程序并须获得有权监管部门批准，方可生效。 2.发生下列情形的，可以变更或解除协议： （1）因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国 家和社会公共利益的； （2）因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的； （3）因一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议， 其他当事人予以认可的； （4）因本协议中约定的变更或解除协议的情况出现的。 本协议签订后，若因非乙方原因导致本协议解除，或本协议各 方同意解除本协议，甲方应在五个工作日内将已收取的增资价款全 本协议需变更或解除，各方必须签订变更或解除协议的协议。 （七）违约责任及纠纷处理 1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。 2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支 出的合理费用）。 3、各方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不 成的，可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 特此公告。 中航机载系统股份有限公司董事会 2024年 10月 31日 中财网
 |