力量钻石(301071):中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见
拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见 一、关联交易概述 根据公司战略规划以及经营发展的需要，河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买商丘铭盛精密工具制造有限公司（以下简称“商丘铭盛”）所持有土地使用权及在建工程，本次购买的土地使用权及在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项目，综合提升公司整体实力。本次交易后公司能更加高效的推进项目建设，缩短厂房厂务设施建设周期，尽快完成设备安装投产等工作。该土地坐落于河南省商丘市柘城县丹阳大道东侧、西湖路南侧，土地总面积为57,463.44㎡，在建工程总建筑面积 30,333.60㎡，转让价格共计为 5,088.30万元。 交易对方商丘铭盛为公司实际控制人邵增明、李爱真亲属控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 2024年 10月 29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，公司关联董事邵增明先生回避表决，该事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：商丘铭盛精密工具制造有限公司 统一信用代码：91411424MA9FBWYU66 注册地址：河南省商丘市柘城县产业集聚区东区丹阳大道 16号 法定代表人：邵慧丽 注册资本：2000万人民币 实收资本：2000万人民币 企业性质：有限责任公司(自然人独资) 成立日期：2020-06-29 营业期限：2020-06-29至无固定期限 主要经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属矿物材料成型机械制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；铸造机械制造；铸造机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；密封件制造；高纯元素及化合物销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：邵慧丽持股 100% 关联关系说明：商丘铭盛为公司实际控制人邵增明、李爱真亲属控制的公司，为公司的关联方。 商丘铭盛不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的名称：商丘铭盛持有的土地使用权及在建工程 2、土地位置：河南省商丘市柘城县丹阳大道东侧、西湖路南侧 3、土地面积：57,463.44㎡ 4、在建工程总建筑面积：30,333.60㎡ 5、使用权类型：出让 6、交易价格：本次土地使用权及在建工程交易价格为 5,088.30万元 7、土地用途：工业用地 8、土地使用年限：2021年 7月 11日至 2071年 7月 12日 9、交易标的权属情况：商丘铭盛持有的土地使用权及在建工程权属清晰，所转让的土地使用权及在建工程是其合法拥有的，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 1、土地使用权 根据北方亚事资产评估有限公司出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2024]第 01-1047号），本次交易的评估基准日为 2024年 6月 30日，截至 2024年 6月 30日，土地面积：57,463.44㎡，标的资产评估价值为 1,264.00万元，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为 1,264.00万元。 本次交易以评估值为依据进行定价，定价合理公允，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。 2、在建工程 根据北方亚事资产评估有限公司出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2024]第 01-1048号），本次交易的评估基准日为 2024年 6月 30日，截至 2024年 6月 30日，在建工程总建筑面积：30,333.60㎡，厂房主体工程已完工，标的资产评估价值为 3,824.30万元，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为3,824.30万元。 交易定价经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认标的估值为参考确定交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 1、甲方：河南省力量钻石股份有限公司（受让方） 2、乙方：商丘铭盛精密工具制造有限公司（转让方） 3、转让价款：本次转让以北方亚事资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，经甲乙双方协商一致，合同项下标的物的成交价格（含增值税）为人民币 5,088.30万元。 4、支付方式：自本合同生效之日起 20个工作日内，甲方一次性向乙方支付全部转让价款。 5、税费：本合同约定的交易对价中已经包含增值税金额，标的资产转让过程中，依法依规产生的各种税费，所产生的税费和交易手续费，由甲乙双方依据有关法律法规及政府部门的规定，各自承担。 6、交割：在转让价款付清后 20个工作日内，甲乙双方备齐有关资料向政府土地管理部门、不动产登记部门提交土地使用权转让登记手续，将土地使用权变更登记到甲方名下，在建工程随土地使用权一并交割至甲方名下。 7、违约责任：甲方违约责任：本合同生效后，甲方违约导致乙方解除本合同或者甲方违约解除本合同的，乙方有权要求甲方承担如下全部违约责任：要求甲方退还全部资产和乙方资料，将资产恢复至交割之前状态，并按交易对价总额的 10%向乙方支付违约金。 乙方违约责任：本合同生效后，乙方违约导致甲方解除本合同或者乙方违约解除本合同的，甲方有权要求乙方承担如下全部违约责任：要求乙方退还甲方支付的全部款项，并按交易对价总额的 10%向甲方支付违约金。 任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。 8、合同生效：本合同经甲乙双方签字盖章并经各方有权机构批准后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，公司不会与控股股东产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划；购买资产后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次购买的土地使用权及在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项目，综合提升公司整体实力。本次交易后公司能更加高效的推进项目建设、缩短厂房厂务设施建设周期、尽快完成设备安装投产等工作。 交易定价经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认标的估值为参考确定交易价格，交易价格公允合理。本次关联交易风险可控，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至披露日，公司与商丘铭盛发生关联交易的总金额约为 0万元。 九、履行的审议程序及相关意见 1、董事会意见 2024年 10月 29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，公司关联董事邵增明先生回避表决 2、监事会意见 公司于 2024年 10月 29日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，监事会认为，本次购买关联方土地使用权及在建工程，符合公司业务发展需要，购买关联方土地使用权及在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项目，交易定价以具有证券期货从业资格的第三方资产评估机构出具的资产评估报告为依据，交易价格公允合理，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意向关联方购买土地使用权及在建工程暨关联交易的事项。 3、独立董专门会议意见 2024年 10月 25日，第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：本次向关联方购买土地使用权及在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项目，符合公司业务发展需要，交易定价以具有证券期货从业资格的第三方资产评估机构出具的资产评估报告为依据，遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格公允合理，不会对上市公司独立性构成影响，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们一致同意向关联方购买土地使用权及在建工程暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 十、保荐人核查意见 保荐人对中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见事项进行了审慎的核查，保荐人认为，上述关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐人对中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，《中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见》的签章页） 保荐代表人签名： 年 月 日 史松祥 年 月 日 胡 璇 保荐人：中信证券股份有限公司 年 月 日 （加盖公章） 中财网
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