弘信电子(300657):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 作废部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、激励计划授权与批准 ........................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 （一）本次作废限制性股票的具体情况 ................................................................ 8 （二）结论性意见 .................................................................................................... 8 一、释义 1. 上市公司、公司、弘信电子：指厦门弘信电子科技集团股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。 4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理骨干以及核心技术（业务）骨干（含外籍员工）。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指弘信电子授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》 15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 16. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024 年修订）》 17. 《公司章程》：指《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》 18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 19. 证券交易所：指深圳证券交易所 20. 元：指人民币元。 二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘信电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项对弘信电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对弘信电子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （六）本独立财务顾问报告仅供公司就本次限制性股票激励计划涉及的事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次涉及的事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、激励计划授权与批准 1、2021年 1月 20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2021年 1月 21日至 2021年 1月 30日，公司对 2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。并于 2021年 2月 1日披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2021年 2月 5日，公司 2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年 2月 5日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021年 2月 5日作为授予日，向 115名激励对象授予 1,220.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2021年 12月 28日，公司第三届董事会第三十五次会议与第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划的授予价格及数量的议案》，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。 6、2022年 11月 16日，公司第四届董事会第八次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。 7、2023年 10月 26日，公司第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。 8、2024年 10月 29日，公司第四届董事会第三十三次会议与第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案发表了意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，弘信电子本次作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本次作废限制性股票的具体情况 1、因激励对象离职作废限制性股票 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于2021年限制性股票激励计划中14名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 81.72万股进行作废处理。 2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定：公司 2021年限制性股票激励计划第三个归属期公司层面业绩考核目标为“2023年度营业收入不低于 60亿元或 2023年度净利润不低于 5亿元”、“若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0272号）及公司《2023年年度报告》，公司 2023年度营业收入和净利润均未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象（上述离职的14名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计 266.9280万股均不得归属，并作废失效。 综上，本次合计作废 348.6480万股限制性股票。 （二）结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计 划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章 页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 10月 29日 中财网
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