艾迪精密(603638):艾迪精密 2024年第三次临时股东大会材料
2024年第三次临时股东大会 中国 ? 烟台 二 0二四年十一月 目 录 一、会议议程 ..................................................................................................... - 1 - 二、会议须知 ..................................................................................................... - 3 - 三、会议审议议案 ............................................................................................. - 6 - 1.《关于变更回购股份用途并注销的议案》 ............................................. - 6 - 2.《关于变更公司注册资本及修订公司章程并授权董事会经办具体事宜的议案》 ........................................................................................................... - 7 - 3.《关于公司 2024年前三季度利润分配预案的议案》 ............................ - 9 - 一、会议议程 一、会议时间 现场会议：2024年11月15日（星期四）14:00； 网络投票：2024年11月15日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 山东省烟台经济技术开发区长江路356号办公楼9楼会议室。 三、会议主持人 烟台艾迪精密机械股份有限公司董事长宋飞先生。 四、会议审议事项 1.《关于变更回购股份用途并注销的议案》 2.《关于变更公司注册资本及修订公司章程并授权董事会经办具体事宜的议案》 3.《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》 五、会议流程 （一）会议开始 1、会议主持人宣布会议开始； 2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知； （二）宣读议案 1、宣读股东大会会议议案 1、股东或股东代表发言、质询； 2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题； 3、推选监票人和计票人； 4、股东投票表决； 5、监票人统计表决票和表决结果； 6、监票人代表宣布表决结果。 （四）会议决议 1、宣读股东大会表决决议； 2、律师宣读法律意见书。 （五）会议主持人宣布股东大会结束。 二、会议须知 为了维护烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下： 1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。 2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。 在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。 4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。 三、会议审议议案 1.《关于变更回购股份用途并注销的议案》 关于变更回购股份用途并注销的议案 各位股东： 公司于2024年1月23日通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次实施了股份回购,截至2024年10月18日，公司本次股份回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份 724.7217万股，占公司总股本的比例为0.86%，购买的最高价格为14.28元/股、最低价格为13.30元/股，支付的资金总额为人民币99,003,057.81元（含交易费用）。 为增厚每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身未来持续发展的信心及价值的认可，提高长期投资价值和提振投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将回购股份用途由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，即公司拟注销回购专用证券账户中已回购的724.7217万股股份并减少公司注册资本。在本次的股份回购注销完成后，公司注册资本将由838,335,003元变更为831,087,786元，总股本将从838,335,003股变更为831,087,786股。 公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理股份注销的相关手续。 现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。 烟台艾迪精密机械股份有限公司 董 事 会 2.《关于变更公司注册资本及修订公司章程并授权董事会经办具体事宜的议案》 关于变更公司注册资本及修订公司章程 并授权董事会经办具体事宜的议案 各位股东： 公司于2024年1月23日通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次实施了股份回购,截至2024年10月18日，公司本次股份回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份 724.7217万股。为增厚每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身未来持续发展的信心及价值的认可，提高长期投资价值和提振投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将回购股份用途由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，即公司拟注销回购专用证券账户中已回购的 724.7217万股股份并减少公司注册资本。在本次的股份回购注销完成后，公司注册资本将由 838,335,003元变更为831,087,786元，总股本将从838,335,003股变更为831,087,786股。 自2024年1月1日至2024年10月30日，累计共有3,000元“艾迪转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为 126股，公司注册资本将由831,087,786元变更为 831,087,912元，总股本将从 831,087,786股变更为831,087,912股。 （一）公司注册资本变更情况： 1、变更前：838,335,003元。 2、变更后：831,087,912元。 注：上述变更事项以工商行政管理部门核准登记为准。 （二）因注册资本变更，公司对现行《公司章程》进行了相应的修订，具体如下表所示：
（三）因上述变更事项需办理工商变更登记事项，董事会提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记事宜。 烟台艾迪精密机械股份有限公司 董 事 会 关于公司 2024年前三季度利润分配预案的议案 各位股东： 公司2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为280,586,947.29元。期末可供股东分配的利润为1,899,224,717.95元。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，为积极回报广大投资者，在符合利润分配原则和保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定 2024年前三季度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，拟向可参与分配的股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2024年第三季度末公司总股本838,335,087股，扣减回购专用账户股份7,247,217股后的股份数为831,087,870股，以此计算合计拟派发现金红利66,487,029.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定:"上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，2024年1-10月，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份7,247,217股，已支付总金额为98,988,722.27元（不含交易费用）。 综上，公司2024年前三季度现金分红合计预计为66,487,029.60元（含税），占2024年度前三季度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为23.70%；公司2024年前三季度现金分红及回购金额合计预计为165,475,751.87元（含税），占2024年度前三季度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为58.97%。 如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因可转债转股/回购股份限制性股票授予与回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 烟台艾迪精密机械股份有限公司 董 事 会 中财网
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