明阳智能(601615):中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司部分2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见

时间：2024年10月30日 16:45:30 中财网

原标题:明阳智能:中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司部分2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司
关于明阳智慧能源集团股份公司
部分2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于
其他募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“上市公司”、“公司”）持续督导保荐机构，对明阳智能部分2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的情况进行了核查，具体情况如下：
为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，经明阳智能于 2024年10月29日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，鉴于2020年度非公开发行股票（以下简称“2020年定增”）募投项目10MW级海上漂浮式风机设计研发项目已达到预定可使用状态，公司拟将该项目结项，并将其预计截至2024年10月末节余募集资金23,462.83万元及该项目利息净额2,184.72万元（利息收入扣减手续费支出，金额具体以转出当日银行账户余额为准）全部用于张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目，具体如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格 14.02元。截至 2020年 10月 26日，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币 580,311.23万元，扣除发行费用 3,106.50万元后，募集资金净额为 577,204.73万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第 110ZC00394号验资报告予以验证。

(二)募集资金使用计划及募集资金投资项目
公司非公开发行股票的募集资金的使用计划及募集资金投资项目情况如下： 单位：万元

序号	承诺投资项目	投资总额	募集资金承 诺投资总额	调整后募集 资金投资总 额	项目状态
1	10MW级海上漂浮式 风机设计研发项目	72,500.00	61,595.00	61,595.00	本次拟结项
2	汕尾海洋工程基地 （陆丰）项目明阳智 能海上风电产业园工 程	250,000.00	149,951.41	60,840.21	已变更（注 1）
3	北京洁源山东菏泽市 单县东沟河一期 （50MW）风电项目	42,030.70	7,065.53	7,065.53	已结项
4	平乐白蔑风电场工程 项目	49,560.00	38,983.98	38,983.98	已结项
5	明阳新县七龙山风电 项目	39,728.65	32,868.31	32,868.31	已结项
6	新县红柳 100MW风 电项目	71,305.00	58,132.07	60,184.88	已结项
7	北京洁源青铜峡市峡 口风电项目	65,222.39	58,330.96	56,278.15	已结项
8	混合塔架生产基地建 设项目	50,000.00	39,704.91	2,579.69	已变更（注 2）
9	偿还银行贷款	-	130,572.56	130,572.56	已结项
10	信阳潢明新能源有限 公司明阳潢川 100MW风电项目	68,309.02	-	37,125.22	已结项
11	明阳玉门新民堡 10 万千瓦风电场项目	56,703.86	-	20,111.20	建设中
12	张家口明阳察北阿里 巴巴数据中心源网荷 储一体化项目	121,516.85	-	69,000.00	建设中

注 1：经公司 2024年 8月 5日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议，以及 2024年 8月 27日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过，将原计划投入2020年定增募集资金项目中汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程截至 2024年 7月 31日尚未使用的募集资金人民币 89,111.20万元及该项目利息净额 2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），变更用于投资建设玉门市明智风力发电有限公司明阳玉门市新民堡 10万千瓦风电场项目和张家口察北区蕴能新能源有限公司张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目。

注 2：经公司 2023年 7月 18日召开的第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十五次会议审议，以及 2023年 9月 26日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过,将原计划投入 2020年定增募集资金项目中混合塔架生产基地建设项目的募集资金人民币 37,125.22万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川 100MW风电项目。

二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

三、本次募投项目结项的情况
截至目前，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目已完成漂浮式风机及关键部件的设计与开发，漂浮式风机样机已完成整机并网调试工作，项目已达到预定可使用状态，公司拟对10MW级海上漂浮式风机设计研发项目予以结项。

截至2024年9月30日，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目承诺投资
金额61,595.00万元，募集资金已累计投入35,449.82万元，尚未使用26,145.18万元。公司计划2024年10月将继续使用募集资金支付该募投项目货款2,682.35万元；预计截至2024年10月末，该项目节余募集资金为23,462.83万元。

截至2024年9月30日，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目募集资金
专户余额为人民币329.90万元，暂时补充流动资金尚未全部归还至专户，余额为28,000.00万元。

公司计划在本次董事会审议通过后，归还暂时补充流动资金至募集资金专户后，将该项目节余募集资金及利息净额全部转入张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目的专户，金额具体以转出当日银行账户余额为准。

四、节余募集资金的原因及其后续安排
预计截至2024年10月末，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目节余募集资金为23,462.83万元，主要为：（1）按合同条款约定尚未到付款时点的金额合计为8,391.53万元；（2）根据采购合同的支付条款，通过开具银行承兑汇票支付项目款项10,570.18万元；（3）通过自有资金电汇支付项目款项3,908.57万元。

为了有效提高资金使用效率，公司拟将该项目对应的节余募集资金（包括利息收入）用于张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目，后续公司将以自有资金按照相关合同约定的付款时点完成10MW级海上漂浮式风机设计研发项目的尾款支付。

五、节余募集资金使用计划及对公司的影响
1、本次 2020年定增募投项目 10MW级海上漂浮式风机设计研发项目节余募集资金用于其他 2020年定增募投项目，是根据募投项目推进的实际情况做出的安排，不存在变相损害股东利益的情形,不会对公司正常生产经营活动造成不利影响。本次将节余募集资金用于“张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目”的建设，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益； 2、公司将按照相关项目合同的条款以自有资金支付 10MW级海上漂浮式风机设计研发项目的尾款；
3、在 10MW级海上漂浮式风机设计研发项目结项后，公司将注销该项目的募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

六、监事会、保荐机构对该事项的意见
（一）监事会的意见
公司将部分 2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，是根据公司战略规划和经营需要，有助于进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在变相损害股东利益的情况。本次审议相关事项在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，公司监事会同意将部分2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目。

（二）保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为，明阳智能将部分 2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项经过公司董事会、监事会审议，在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规和制度的规定，保荐机构对本次拟将部分2020年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项无异议。