泰瑞机器(603289):泰瑞机器股份有限公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于泰瑞机器股份有限公司 终止实施 2023年限制性股票激励计划 暨回购注销限制性股票的 法律意见书 致：泰瑞机器股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的委托，担任公司“2023年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司终止实施 2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票（以下简称“本次终止及回购注销”）出具本法律意见书。 声明 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。 7.本法律意见书仅供公司本次终止及回购注销目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 释 义
一、 本次激励计划的实施情况 1、2023年 3月 29日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2023年 3月 29日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会就本次激励计划的相关事项发表了核查意见，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、2023年 3月 30日至 2023年 4月 8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 4月 10日，公司监事会发表了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 4月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 5、2023年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2023年 8月 25日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。 7、2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 8、2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 9、2024年 6月 3日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 二、 本次终止及回购注销的授权与批准 2024年 10月 30日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施 2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购注销事宜已依法履行现阶段所需履行的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，但尚需经公司股东大会批准。 三、 终止实施本次激励计划的原因 根据公司说明，鉴于当前宏观经济环境和市场经济状况较公司2023年推出本次激励计划时发生较大变化，公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性，若继续实施本次激励计划可能将无法实现预期的激励目的和效果，也不利于充分调动激励对象的工作积极性。为更好地维护公司、股东和员工的利益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司审慎研究，拟决定终止2023年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与2023年限制性股票激励计划配套实施的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。 本所律师认为，终止实施本次激励计划符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、 本次回购注销的具体情况 （一）回购原因及数量 1、根据公司《激励计划》相关规定，鉴于3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，依据公司《激励计划》第七章“二、激励对象个人发生情况变化的处理”相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”同意对上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计45,540股限制性股票予以回购注销。 2、根据公司《激励计划》第五章“五、本激励计划的终止程序”的相关规定：“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”由于公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，公司需回购注销除上述3名离职激励对象以外的46名激励对象已授予尚未解除限售的1,032,081股限制性股票。 （二）回购价格 根据公司《激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。 公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），本次权益分派的股权登记日为2023年6月16日。 公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），本次权益分派的股权登记日为2024年5月31日。 董事会根据《激励计划》及2023年第一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票回购价格进行调整，具体如下： P=P0-V=5.45-0.15-0.15=5.15元/股。 其中P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股派息额。 同时，根据《激励计划》规定，当本激励计划第七章“公司与激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人发生情况变化的处理”情形发生时，限制性股票回购价格为授予价格，因此最终回购价格为5.15元/股。 因此，根据公司《激励计划》的相关规定： 1、因激励对象离职情形所涉限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授予价格5.15元/股。 2、除离职以外，其余需回购注销限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授予价格5.15元/股加上银行同期存款利息之和。 （三）回购资金来源 公司本次拟回购1,077,621股限制性股票，预计支出金额为569.50万元。本次回购所需资金来源于公司自有资金。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过。公司本次终止及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司应就本次终止及回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销记等手续。 （以下无正文） 中财网
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