浦东金桥(600639):浦东金桥关于挂牌转让新金桥广场股权暨发行资产支持专项计划
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 关于挂牌转让新金桥广场股权暨发行资产支持专项计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：公司拟在上海联合产权交易所挂牌转让新金桥广场 100%股权及对该公司享有的债权（如有），用于发行以该公司所持有的新金桥广场作为标的物业的资产支持专项计划；转让价格不低于经浦东新区国资委备案的价格，最终交易价格以上海联合产权交易所成交公告为准。本公告并非合同邀约，也非承诺。 ● 本次股权转让通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法确定是否构成关联交易。 ● 本次交易不构成重大资产重组 ● 交易实施已获得公司董事会审议通过，发行资产支持专项计划的申请已报送上海证券交易所，尚需上海证券交易所审核通过。 ● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次挂牌交易最终摘牌情况存在不确定性，若专项计划未能成功摘牌标的公司 100%股权及对该公司享有的债权（如有），专项计划将提前终止。专项计划的设立尚待取得上海证券交易所出具的无异议函；并且，受政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，专项计划的发行存在一定的不确定性。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况： 交易标的名称：上海新金桥广场实业有限公司（以下简称标的公司）100％股权及对标的公司享有的债权（如有） 交易事项：转让 交易价格：不低于经浦东新区国资委备案的价格，最终交易价格以上海联合产权交易所成交公告为准。 标的公司账面值：截至 2024年 6月 30日，标的公司所有者权益合计 3.61亿元（人民币，下同）。 （二）本次资产交易的目的和原因： 为优化经营模式、盘活存量资产、提升运营效率，公司将通过上海联合产权交易所挂牌转让标的公司全部股权及对该公司享有的债权（如有），并作为原始权益人，以标的公司所持有的位于上海市北京西路 1﹣39号（单号）等的物业资产（产权证号：沪房地黄字（2007）第 000632号，以下简称标的资产）作为底层标的物业，开展资产证券化（类 REITS）事项。 （三）关于发行资产支持证券的事项，2024年 4月 10日召开的公司第十届董事会第十三次会议上，已审议通过《关于同意公司注册发行债券类产品及一般性授权事宜的议案》；并于 2024年 5月 28日召开的公司 2023年年度股东大会上，也审议通过了《关于公司注册发行债券类产品及一般性授权事宜的提案》。 关于标的公司股权转让的事项，2024年 10月 30日召开的公司第十届董事会第十七次会议上，已审议通过本次交易的相关议案，全体董事一致同意。 （四）发行资产支持专项计划的申请已报送上海证券交易所，尚需上海证券交易所审核通过。 （五）2024年 9月 30日，标的公司股权在上海联合产权交易所官网的《项目中心》进行了产权预披露（项目编号：G32024SH1000322-0）。正式挂牌后，计划管理人将代表拟设立的专项计划参与标的资产的摘牌；若最终确定为摘牌方，计划管理人将以专项计划募集资金支付标的资产对价，并代表专项计划持有标的资产。 二、交易对方情况介绍 本次交易对方将在上海联合产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以上海联合产权交易所成交公告为准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。 三、交易标的基本情况 标的公司名称：上海新金桥广场实业有限公司 成立时间：1994年 12月 30日 注册地（地址）：上海市黄浦区北京西路 1号 经营范围：一般项目：酒店管理；个人商务服务；会议及展览服务；票务代理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；健身休闲活动；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；服装服饰零售；小微型客车租赁经营服务；洗车服务；翻译服务；礼仪服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；城市绿化管理；日用产品修理；日用电器修理；房地产经纪；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；住宅水电安装维护服务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；消防技术服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：住宿服务；高危险性体育运动（游泳）；餐饮服务；酒类经营；烟草制品零售；基础电信业务；住宅室内装饰装修；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 注册资本（万元）：27,505.800000 经济类型：国有控股企业 法定代表人：施良 统一社会信用代码/组织机构代码：91310101132383779K 标的公司 2023年度营业收入 1.36亿元、利润总额 0.29亿元、净利润 0.22亿元，2023年末资产总计 3.92亿元、负债总计 0.54亿元、所有者权益 3.38亿元。 2023年度审计机构是众华会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告结论是标准无保留意见。 标的公司 2024年 1﹣8月营业收入 0.95亿元、利润总额 0.28亿元、净利润0.24亿元，2024年 8月 31日末资产总计 4.08亿元、负债总计 0.46亿元、所有者权益 3.62亿元。本期主要会计数据、财务指标未经审计。 标的公司的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 标的资产的土地用途为综合，土地使用权来源为出让，土地使用期限 2002年 6月 14日至 2052年 6月 14日，土地使用权面积为 6,258.00㎡，建筑面积共计为 41,153.92㎡。实际用途中，办公建筑面积 12,413.07㎡，公寓式酒店建筑面积 19,110.86㎡，商业建筑面合计 5,694.45㎡，地下车位建筑面合计 3,935.54㎡（120个地下车位），竣工日期为 2006年。标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、标的公司股权的评估情况 本次评估采用资产基础法进行，评估基准日为 2024年 6月 30日。 提供评估服务的评估机构为银信资产评估有限公司。银信资产评估有限公司于 2024年 10月出具了《上海新金桥广场实业有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2024）第 02027号）。该报告已报浦东新区国资委备案。挂牌时的转让底价以上海联合产权交易所正式挂牌为准。 五、转让标的公司股权对上市公司的影响 因本次挂牌交易最终摘牌情况存在不确定性，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性。若成交，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。 转让后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。同时，公司通过本次交易开展资产证券化，可以盘活存量资产，加快资金回笼，提高运营效率，优化公司资产结构、经营模式。 公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况，标的公司不存在占用公司资金等方面的情况。 若专项计划未能在产权交易机构成功摘牌标的公司 100%股权，专项计划将提前终止。 五、拟发行资产支持专项计划资产支持证券简介： 公司作为原始权益人，以标的公司所持有的标的资产作为标的物业，发行资产支持专项计划，并申请在上海证券交易所挂牌上市。 发行期限：专项计划的期限不超过 18年，每 3年为一个开放期。 公司或公司指定主体认购专项计划权益级资产支持证券，认购规模不超过专项计划权益级资产支持证券发行规模的 50%。 基于专项计划交易结构安排，公司作为优先收购权人/流动性支持机构，为专项计划提供增信支持，具体以公司签署的相关交易文件为准。 专项计划最终以上海证券交易所审核通过为准。 专项计划的总协调人/销售机构为国泰君安证券股份有限公司。 关于本次发行，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。 特此公告。 上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会 二〇二四年十月三十一日 中财网
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